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此前，國內(nèi)老牌酒企重慶啤酒(600132.SH)擬借控股股東嘉士伯的注資開創(chuàng)新的市場格局，卻在預(yù)案發(fā)布不久收到上交所問詢函，這一計劃受到阻礙。不過就在昨日晚間，重慶啤酒發(fā)布了修訂后的預(yù)案，補充說明了交易所問詢函中的相關(guān)內(nèi)容，主要集中在業(yè)績逆勢增長及同業(yè)競爭是否解決。

業(yè)內(nèi)專家評價，此次重組有利于重慶啤酒增強高端啤酒品牌的份額，其與嘉士伯能夠也能更好形成互補效應(yīng)。對于重慶啤酒的股民來講，未來會有新的增長預(yù)期。

控股股東強勢注資

根據(jù)最新的預(yù)案顯示，公司向嘉士伯香港以現(xiàn)金購買重慶嘉釀48.58%股權(quán);重慶嘉釀同時增資，公司以擬注入資產(chǎn)和現(xiàn)金認(rèn)購一定比例的重慶嘉釀新增注冊資本，增資完成后持有其不少于51.42%的股份;重慶嘉釀向嘉士伯啤酒廠購買新疆啤酒100%股權(quán)、寧夏西夏嘉釀70%股權(quán)。

除此之外，嘉士伯咨詢以持有的嘉士伯工貿(mào)100%的股權(quán)、嘉士伯重慶管理公司100%的股權(quán)、嘉士伯廣東99%的股權(quán)、昆明華獅100%的股權(quán)認(rèn)購重慶嘉釀新增注冊資本，增資完成后持有其不多于48.58%的股份。

現(xiàn)在中國啤酒行業(yè)已經(jīng)形成東青島、北燕京、西重慶以及國際百威英博“四分天下”的格局，已非常固化。若本次重組順利完成后，則意味者嘉士伯將其在中國具有控制權(quán)的啤酒資產(chǎn)全部注入到重慶啤酒，嘉士伯在此背景下強勢注資，大有瓜分市場之勢。

酒類營銷專家肖竹青告訴記者：“整個啤酒行業(yè)都在向中高端發(fā)展，包括華潤雪花的臉譜系列、青島啤酒的奧古特系列等。原來是百威一股獨大，此次嘉士伯注資過后，整個高端啤酒的份額和市場結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，對于高端啤酒也會有積極的影響。”

肖竹青指出：“目前國內(nèi)低端啤酒產(chǎn)能過剩，行業(yè)呈惡性競爭的態(tài)勢，嘉士伯或也是借此次注資與重慶啤酒的啤酒廠布局形成互補效應(yīng)，擴大采購、生產(chǎn)、物流等供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)聯(lián)動并優(yōu)化產(chǎn)能利用率。”

業(yè)績不降反增是否合理?

受疫情影響，其實整個啤酒行業(yè)在今年上半年是不景氣的，根據(jù)第一季度報告顯示，青島啤酒凈利5.37億，同比下滑33.48%;重慶啤酒凈利3410萬，同比下滑60.2%;珠江啤酒凈利2041萬，同比下滑31.06%;燕京啤酒更是巨虧2.46億，同比-518.03%。

而2020 年1-4月、2019年度、2018年度，嘉士伯?dāng)M注入資產(chǎn)實現(xiàn)凈利潤分別為 50,302.64萬元、80,590.26 萬元、49,167.5萬元，業(yè)績增速分別為34.81%、63.91%、78.03%。在疫情影響下，1-4月的漲幅卻完全高于同行業(yè)平均標(biāo)準(zhǔn)，上交所也要求公司說明原因及合理性。

財務(wù)顧問中金公司在回復(fù)函中稱：“因為嘉士伯?dāng)M注入資產(chǎn)就疫情影響采取了積極有效的應(yīng)對措施，根據(jù)未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)，疫情期間業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)于同行業(yè)公司;烏蘇啤酒和凱旋1664增速強勁以及銷售費用投入降低，具有合理性。”

上交所在問詢函中也提到，2020 年1-4月、2019年度、2018年度，嘉士伯?dāng)M注入資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為68.59%、71.92%、67.86%，均高于同行業(yè)上市公司。對于這個問題，公司則解釋為，“嘉士伯?dāng)M注入資產(chǎn)在報告期內(nèi)的經(jīng)營情況實現(xiàn)了較好增長，負(fù)債規(guī)模與經(jīng)營情況基本相符，且上述三期的資產(chǎn)負(fù)債率水平較為穩(wěn)定，與嘉士伯集團的資產(chǎn)負(fù)債率更為接近，處于合理水平。”

同業(yè)競爭問題是否解決?

嘉士伯香港于2013年通過部分要約收購的方式收購重慶啤酒30.29%的股份時表示，在要約收購?fù)瓿珊蟮?-7年內(nèi)，將其與公司存在潛在競爭的國內(nèi)啤酒資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司，以解同業(yè)競爭。而今，在此次交易中，嘉士伯?dāng)M注入資產(chǎn)共涉及6家標(biāo)的公司，旗下管理11家控股啤酒廠。

嘉士伯就本次交易完成后涉及的進(jìn)一步避免潛在同業(yè)競爭出具了承諾函，但未明確解決期限。因此上交所質(zhì)疑，本次交易是否徹底解決潛在的同業(yè)競爭問題，前期承諾是否已履行完畢。同時，嘉士伯就本次交易完成后出具的避免同業(yè)競爭承諾，是否構(gòu)成對前期承諾內(nèi)容的變更。

律師則在回復(fù)函中稱：“嘉士伯在2013年承諾中作出的承諾范圍不包括非控股子公司(包括：青海黃河、天水黃河、蘭州黃河、酒泉西部啤酒以及西藏拉薩啤酒)。本次重組將解決嘉士伯控制的中國大陸啤酒資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與上市公司之間存在的潛在同業(yè)競爭，本次交易完成后嘉士伯的2013年承諾履行完畢。”

但是若相關(guān)合資方未來同意向重慶啤酒出售其所持該等公司的全部或部分股權(quán)，且未來經(jīng)營業(yè)績及資產(chǎn)質(zhì)量達(dá)到注入條件標(biāo)準(zhǔn)，仍有注入的可能。

肖竹青認(rèn)為：“我覺得重組應(yīng)該是個利好消息，因為在啤酒高端系列中百威一直處于霸主地位，此次嘉士伯注資后，將會為百威高端啤酒的市場份額形成瓜分之勢。對于重慶啤酒的股民來講，未來會有新的增長預(yù)期。此次重組事項的前期，人力、財產(chǎn)、物資、供應(yīng)鏈協(xié)同還存在磨合的問題。”

目前正是啤酒的銷售旺季，那么重慶啤酒是否會加速推進(jìn)重組事項?記者多次致電公司董秘辦，電話均無人接聽。