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《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風控

覆銅板是電子工業(yè)的基礎材料，廣泛用于手機、電腦、移動通訊及工業(yè)控制電子等電子領域，但上游的基礎材料如特種樹脂卻主要控制在外企手中。在此背景下，2015年，張馳帶著由2名博士、2名碩士和2名行業(yè)資深專家組成的創(chuàng)業(yè)團隊，帶著技術(shù)、人才、科研成果，南下廣東，在肇慶市四會市購置廠房，成立同宇新材料（廣東）股份有限公司（以下簡稱“同宇新材”）。

但此番沖刺創(chuàng)業(yè)板背后，同宇新材仍存疑待解。同宇新材的實際控制人認定現(xiàn)疑云，兩名實控人設立同宇新材的出資額中，超千萬元受贈自第三大股東紀仲林。同宇新材以紀仲林未實際參與經(jīng)營為由未將其列為共同實控人，蹊蹺的是，2020年，在募投項目的洽談會議中，紀仲林坐在同宇新材一方的主要位置，左右兩邊分別坐著兩名實控人，紀仲林或可對同宇新材的經(jīng)營決策施加影響。

(相關資料圖)

此外，同宇新材稱其同一控制下企業(yè)蘇州古一化工有限公司（以下簡稱“古一化工”）在同宇新材成立后基本停止經(jīng)營，但實際上，雙方資金往來仍未中斷，并且存在結(jié)清2020年貨款的情況。需要指出的是，同宇新材成立初期，兩大實控人出資來源包括經(jīng)營淘寶店以及古一化工，其中通過經(jīng)營并持股古一化工獲得收入上千萬元，而從事化工貿(mào)易的古一化工員工人數(shù)或寥寥可數(shù)。

一、稱第三大股東未參與經(jīng)營背后，該股東卻現(xiàn)身對外洽談會議位居兩大實控人之間

實際控制人的定義，《公司法》明確界定為“是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的人”。

對于同宇新材的兩名實控人張馳、蘇世國而言，成立同宇新材之初的出資額，其中逾千萬元系由另一名股東紀仲林贈與。而同宇新材成立至今，紀仲林從始至終僅持有12%的股份。同宇新材稱其不參與經(jīng)營管理，并非系實控人之一。但在某地領導來訪的一次項目洽談會上，紀仲林坐在同宇新材一方的主要位置。

1.1 紀仲林贈與兩大實控人逾千萬元出資款，稱其不參與經(jīng)營管理

據(jù)同宇新材簽署日2023年3月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），同宇新材共有7名股東，包括張馳、蘇世國、紀仲林、章星、鄧凱華、員工持股平臺四會兆宇企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“四會兆宇”）、胡展東，持股比例分別為39.991%、26.1323%、12%、8.6003%、6.0203%、5.2583%、1.9977%。

這其中，張馳任同宇新材董事長、總經(jīng)理，蘇世國任同宇新材董事、副總經(jīng)理。張馳和蘇世國二人通過直接及間接持股方式，合計控制的同宇新材表決權(quán)比例為71.38%，依兩人持有股份所享有的表決權(quán)能夠?qū)ν钚虏亩聲巴钚虏纳a(chǎn)經(jīng)營管理等重大決策產(chǎn)生重大影響。故認定張馳和蘇世國為同宇新材的共同實際控制人。

據(jù)出具日2023年3月21日的《關于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”）及《關于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核中心意見落實函的回復》（以下簡稱“審核中心問詢回復”），2015年12月，紀仲林作為設立中的廣東同宇新材料有限公司（同宇新材前身，以下簡稱“同宇有限”）的代表人以3,442.26萬元拍得被執(zhí)行人廣東同步化工股份有限公司（以下簡稱“同步化工”）的土地房產(chǎn)等財產(chǎn)。

2015年12月至2016年1月間，張馳及蘇世國通過各自配偶向紀仲林合計支付1,400萬元以用作拍賣款支付，剩余2,042.26萬元由紀仲林完成支付，同宇有限各股東一致認可拍賣款中的3,000萬元視為股東對同宇新材的出資，剩余拍賣資金為紀仲林對同宇有限借款。

申報文件及歷輪問詢回復顯示，同宇有限設立時，注冊資本為3,000萬元，其中，紀仲林認繳出資360萬元，占同宇有限注冊資本的12%；張馳與蘇世國、鄧凱華、章星、席奎東配偶共同設立持股平臺四會市乾潤泰電子材料有限公司（以下簡稱“乾潤泰”）并以持股平臺認繳出資2,640萬元，占同宇新材注冊資本的88%。

值得關注的是，上述2,640萬元的認繳出資款，包括張馳及蘇世國共同以個人資金出資1,400萬元；剩余出資部分1,240萬元由紀仲林以現(xiàn)金方式向張馳等人贈與。

對此，監(jiān)管層要求同宇新材說明，結(jié)合紀仲林的工作履歷、對外投資企業(yè)情況、投資同宇新材的背景及原因，說明紀仲林以現(xiàn)金向張馳、蘇世國、席奎東、章星、鄧凱華贈與出資的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，若否，請詳細說明認定不存在股份代持或其他利益安排的依據(jù)以及是否充分；是否存在規(guī)避實際控制人認定或承諾履行的情形。

對此同宇新材表示，同宇新材設立后，紀仲林作為個人財務投資人，未實際參與同宇新材經(jīng)營管理，且結(jié)合紀仲林與同宇新材創(chuàng)始人團隊間不存在委托持股或其他利益安排情形，及2022年10月紀仲林補充承諾將其持有的股份鎖定期延長至同宇新材股票上市后3年的情形，紀仲林不屬于應認定為同宇新材共同實際控制人的情形，不存在規(guī)避實際控制人認定或承諾履行的情形。

然而關于紀仲林未被列為共同實控人的疑云未消。

1.2 2020年工業(yè)園區(qū)領導前來洽談項目落戶，紀仲林坐在同宇新材一方主要位置

據(jù)招股書，此次上市，同宇新材擬募資12億元，用于“江西同宇新材料有限公司年產(chǎn)20萬噸電子樹脂項目（一期）”（以下簡稱“電子樹脂項目”）。該項目由同宇新材出資建設，地址位于江西樂平市工業(yè)園。江西同宇新材料有限公司是同宇新材的全資子公司（以下簡稱“江西同宇”）。

需要指出的是，2020年，紀仲林出現(xiàn)在當?shù)毓I(yè)園區(qū)領導來訪洽談的會議上。

據(jù)認證主體為樂平市廣播電視臺公開平臺于2020年11月10日發(fā)布的“促成同宇新材料成功落戶”內(nèi)容，該內(nèi)容附有洽談現(xiàn)場視頻（以下簡稱“洽談內(nèi)容”），2020年11月，相關領導考察部分企業(yè)期間與同宇新材負責人深入洽談，促成電子樹脂項目正式入戶。2020年11月4日上午，相關領導趕赴同宇新材，向同宇新材負責人介紹了樂平工業(yè)園擴區(qū)調(diào)區(qū)的工作情況。

從洽談現(xiàn)場圖來看，出席此次洽談會議的人員包括紀仲林、張馳、蘇世國、林遼遠及鄧佩紅。

結(jié)合同宇新材簽署日2022年6月24日的招股說明書（以下簡稱“2022年版招股書”）及招股書可知，上述洽談會議前后，張馳任同宇有限執(zhí)行董事、總經(jīng)理；蘇世國任同宇有限副總經(jīng)理；林遼遠任江西同宇副總經(jīng)理；鄧佩紅任同宇有限財務總監(jiān)；紀仲林任同宇有限監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2021年8月16日前，同宇新材的股東為乾潤泰與紀仲林，持股比例分別為88%、12%。

經(jīng)股權(quán)穿透，上述洽談會議前后，同宇新材的前三大股東為張馳、蘇世國、紀仲林。且彼時張馳、蘇世國為同宇新材的共同實控人。

從洽談會議的座位編排來看，紀仲林的“身份”或并不簡單。

經(jīng)《金證研》南方資本中心分析上述洽談內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，彼時擔任同宇新材監(jiān)事且的紀仲林，其座位位于同宇新材兩大實控人張馳、蘇世國之間，且坐在時任樂平市領導正對面的主要位置。同時結(jié)合前述洽談內(nèi)容可知，相關領導此次洽談會面的，系同宇新材的負責人。

不難發(fā)現(xiàn)，單從會議座次來看，紀仲林對于同宇新材的重要性不言而喻。

不僅如此，上述洽談內(nèi)容顯示，在最后樂平市領導代表與同宇新材合同簽訂的現(xiàn)場圖中，同宇新材一方的簽字者為張馳。合影照的中間位置從左至右依次為時任樂平市領導、紀仲林。

上述情形下，紀仲林是否參與同宇新材的經(jīng)營決策？是否可對同宇新材施加重大影響？存疑待解。

事實上，根據(jù)會議安排禮儀規(guī)范，紀仲林的重要身份亦可得到側(cè)面印證。

1.3 根據(jù)重要會議安排禮儀規(guī)范，主談人的座位居中

據(jù)外交部發(fā)布的《會見、會談》內(nèi)容，在外交會面中，雙邊會談通常用長方形、橢圓形桌子，賓主相對而坐，以正門為準，主人坐背門一側(cè)，客人面向正門，主談人居中。國內(nèi)習慣把譯員安排在主談人右側(cè)，客方如有譯員則安排在主賓左側(cè)，其他人按禮賓順序左右排列。

同時據(jù)重慶市市場監(jiān)督管理局2020年11月1日發(fā)布的《重要會議會場服務規(guī)范》文件，回型桌座次按如下安排：a)面對門的方向為上；進門右邊為上；b)上方1號位居中，其余位置按一左一右順序依次排列；c)客人為平級或上級單位時，客人坐上方；d)客人為下級單位時，主人坐上方。

簡而言之，紀仲林作為財務投資人，贈與同宇新材兩名實控人張馳、蘇世國合計超千萬元出資款，卻并不是同宇新材的控制人之一，且不參與同宇新材經(jīng)營管理，此情形是否符合商業(yè)邏輯？

而在江西同宇的項目洽談會上，紀仲林坐在同宇新材一方的中間位置，張馳、蘇世國二人位列兩旁，同宇新材是否通過贈與出資款規(guī)避實際控制人認定的情形？尚待核查。

二、上下游資源承接自同一控制下企業(yè)古一化工，稱其停止經(jīng)營背后仍現(xiàn)貨款往來

創(chuàng)業(yè)有風險，投資需謹慎。對于在化工領域“大展拳腳”的同宇新材而言，其創(chuàng)始團隊早年間就曾“試水”化工貿(mào)易領域，或借此機會打開市場。

回溯歷史，同宇新材創(chuàng)始團隊曾成立企業(yè)古一化工，且同宇新材的上下游資源均系承接自古一化工。同宇新材表示在成立后，古一化工基本停止經(jīng)營。而實際情況或并非如此。

2.1 同宇新材與古一化工由同一創(chuàng)始團隊設立，兩者客戶和業(yè)務具有一定的承繼關系

據(jù)首輪問詢回復，2014年4月，張馳、蘇世國與其在化工領域的朋友鄧凱華、席奎東、章星等人決定，利用各自在行業(yè)內(nèi)的經(jīng)驗、技術(shù)積累以及客戶資源成立古一化工，從事化工產(chǎn)品的貿(mào)易，主要是電子樹脂產(chǎn)品。

在此過程中，張馳等人發(fā)現(xiàn)電子樹脂細分領域具有較好的發(fā)展前景，因此決定成立專門的公司從事電子樹脂的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，于2015年12月成立同宇有限。直到2021年4月，古一化工注銷。

事實上，同宇新材的客戶及供應商，與古一化工存在承繼關系。

據(jù)首輪問詢回復，在客戶、業(yè)務方面，古一化工經(jīng)營期間從事電子樹脂的貿(mào)易，客戶有南亞新材料科技股份有限公司（以下簡稱“南亞新材”）、亨斯邁化學研發(fā)中心（上海）有限公司（以下簡稱“上海亨斯邁”）等。同宇新材設立后，從事電子樹脂的研發(fā)，承繼了古一化工原客戶。兩者客戶和業(yè)務具有一定的承繼關系。

需要說明的是，據(jù)首輪問詢回復，同宇新材與南亞新材的初始合作時間為2016年4月。即同宇新材成立后次年，即與南亞新材合作。且2022年版招股書及招股書均顯示，2019-2022年，南亞新材均是同宇新材的第一大客戶。

可見，同宇新材報告期內(nèi)的第一大客戶南亞新材，系承續(xù)自古一化工。

除此之外，據(jù)首輪問詢回復，在供應商方面，古一化工經(jīng)營期間，因電子樹脂產(chǎn)品對產(chǎn)品性能和質(zhì)量穩(wěn)定性有嚴格的要求，為保證產(chǎn)品質(zhì)量，部分主要原材料由古一化工采購后運送至生產(chǎn)企業(yè)進行生產(chǎn)，因主要原材料為大宗化工產(chǎn)品，古一化工存在部分供應商與同宇新材供應商重疊的情況。

且同宇新材坦言，其與古一化工在資產(chǎn)方面不存在承繼關系，在人員、業(yè)務、技術(shù)、客戶、供應商等方面存在一定承繼關系。

然而，在同宇新材成立后，古一化工或還曾長時間處于經(jīng)營狀態(tài)。

2.2 稱古一化工在同宇新材2015年12月成立后基本停止經(jīng)營，2016年古一化工實現(xiàn)九百萬元收入

據(jù)首輪問詢回復，同宇有限成立后，張馳等人將發(fā)展重心轉(zhuǎn)移至同宇有限，古一化工基本停止經(jīng)營。由于蘇州市工商部門要求法定代表人本人前往現(xiàn)場辦理公司注銷登記手續(xù)，而張馳等人自同宇有限成立以來長期在肇慶市從事同宇新材的日常經(jīng)營管理工作，工作繁忙，未專程前往蘇州辦理注銷事項，導致古一化工停止經(jīng)營后未及時辦理注銷清算手續(xù)。

前述提及，2021年4月1日，古一化工注銷。

而在此期間，古一化工還是同宇新材的貿(mào)易商。

據(jù)出具日2023年3月21日的《關于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），同宇有限設立后，除因供應商認證原因，同宇有限通過古一化工向上海亨斯邁銷售少量產(chǎn)品外，古一化工已基本停止經(jīng)營。

據(jù)出具日2022年10月28日的《關于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“2022年版首輪問詢回復”），同宇新材產(chǎn)品的銷售模式為直銷，存在少量貿(mào)易商客戶。其中2019年，同宇新材對貿(mào)易商古一化工銷售金額為21.5萬元，銷售內(nèi)容為其他樹脂產(chǎn)品。

結(jié)合前述信息可知，報告期內(nèi)，古一化工仍“擔任”同宇新材的貿(mào)易商，兩者間交易或系古一化工為同宇新材與上海亨斯邁的業(yè)務往來“牽線搭橋”。

不僅如此，除同宇新材以及上海亨斯邁外，2016年，古一化工還存在其他客戶。

據(jù)蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“巨峰股份”）2015-2016年報，2015-2016年，古一化工均為巨峰股份第四大供應商，采購金額分別為1,466.13萬元、908.21萬元。

顯然，同宇新材2015年12月成立后，已基本停止經(jīng)營的古一化工卻在2016年向巨峰股份實現(xiàn)銷售金額超過九百萬元。在此背景下，同宇新材稱其成立后古一化工基本停止經(jīng)營，是否具備合理性？

實際上，古一化工曾多次向同宇新材創(chuàng)始團隊成員借款以用于日常經(jīng)營。

2.3 2019年前古一化工向同宇新材相關人員“借錢”，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)

據(jù)2022年版首輪問詢回復，同宇新材披露了張馳、蘇世國、紀仲林、鄧凱華、章星與古一化工的資金往來情況。2019年4月30日，古一化工向紀仲林轉(zhuǎn)出100萬元；2019年5月7日，古一化工向鄧凱華、章星、蘇世國、張馳分別轉(zhuǎn)出1.1萬元、3.1萬元、6.1萬元、47.28萬元。

上述資金均為古一化工在2019年前向相關人員借款產(chǎn)生的未結(jié)款項，所借入資金均用于古一化工的日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)。截至2019年5月，上述借款已全部結(jié)清，后續(xù)未再新增。

那么，古一化工在2019年前向相關人員借款用于生產(chǎn)經(jīng)營，具體指哪些年份？是否包含同宇新材成立后的2016-2019年？

問題仍未結(jié)束。古一化工在轉(zhuǎn)交客戶及供應商資源予同宇新材后，或并未與同宇新材“撇清”業(yè)務關系。

2.4 2020年古一化工向同宇有限支付15萬元，用于支付報告期內(nèi)貨款

需要說明的是，2019年前，古一化工與同宇新材還存在其他交易往來。

據(jù)2022年版首輪問詢回復，同宇新材披露了其與古一化工的資金往來情況。2019年1月19日，古一化工向同宇新材支付23.8萬元；2019年4月30日、2019年5月7日，同宇有限分別向古一化工支付100萬元、64.03萬元，上述三筆資金往來的目的均為支付報告期外貨款；2020年1月17日，古一化工向同宇有限支付15萬元，用于支付報告期內(nèi)貨款。

由此可見，雖然同宇新材聲稱成立后，古一化工已基本停止經(jīng)營，但雙方資金往來仍未中斷，并且存在結(jié)清2020年貨款的情況。至此，在同宇新材成立后，古一化工的真實經(jīng)營情況疑點重重，截至注銷前古一化工是否仍存在實際經(jīng)營？或該“打上問號”。

問題仍在繼續(xù)。

三、古一化工員工人數(shù)現(xiàn)疑云，成立不足兩年卻為實控人“賺得”上千萬元出資款

一波未平一波又起。關于古一化工的問題尚未結(jié)束。同宇新材成立初期，兩大實控人出資來源包括經(jīng)營淘寶店以及古一化工的經(jīng)營所得，個中關于古一化工的業(yè)績或疑點難消。

3.1同宇新材設立時兩名實控人合計1,400萬元的出資款，來自兩個家庭的積累與經(jīng)營所得

前述提及，2015年12月，紀仲林作為設立中的同宇有限的代表人以3,442.26萬元拍得同步化工土地房產(chǎn)等財產(chǎn)，2015年12月至2016年1月間，張馳及蘇世國通過各自配偶向紀仲林合計支付1,400萬元以用作拍賣款支付，剩余2,042.26萬元由紀仲林完成支付。

因此，監(jiān)管層要求同宇新材結(jié)合張馳、蘇世國工作履歷及收入情況，說明同宇新材設立時張馳、蘇世國出資的1,400萬元入股的資金來源、具體資金流轉(zhuǎn)情況，兩人均通過配偶轉(zhuǎn)讓出資款的原因。

對此，同宇新材披露稱，張馳蘇世國二人上述出資的資金來源，來自張馳及其配偶李舒娜，以及蘇世國及其配偶羅毅穎兩個家庭積累及經(jīng)營所得。

具體來看，蘇世國通過其配偶及古一化工將其700萬元出資款轉(zhuǎn)至張馳配偶李舒娜，之后由張馳通過其配偶將其及蘇世國出資款共計1,400萬元通過銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)至紀仲林。

然而張馳、蘇世國兩方的資金來源，或經(jīng)不起推敲。

3.2  兩名實控人經(jīng)營古一化工不足兩年獲利千萬元，此前擔任技術(shù)崗多年收入僅幾十萬元

具體來看張馳和蘇世國二人上述出資的資金來源。

據(jù)首輪問詢回復，2010年8月至2012年9月，張馳任上海亨斯邁助理科學家，期間收入50萬元；2009年2月至2015年12月，張馳與其配偶李舒娜經(jīng)營淘寶店，期間收入500萬元；2014年4月至2015年12月，張馳任古一化工總經(jīng)理，其配偶李舒娜持有古一化工25%股份，期間收入500萬元。

2007年7月至2014年4月，蘇世國任廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“生益科技”）研發(fā)工程師，2014年5月至2015年12月，蘇世國任古一化工副總經(jīng)理，其配偶羅毅穎持有古一化工25%的股份，期間收入500萬元。

需要說明的是，招股書顯示，報告期內(nèi)，生益科技是同宇新材的前五大客戶之一。

同時，同宇新材亦在首輪問詢回復中披露稱，古一化工設立后，張馳作為總經(jīng)理、蘇世國作為副總經(jīng)理負責古一化工的日常經(jīng)營管理，古一化工為張馳和蘇世國實際管理。

從張馳、蘇世國分別在上海亨斯邁、生益科技的任職履歷來看，兩人擔任多年技術(shù)崗，期間收入為數(shù)十萬元。而在兩人2014年4月創(chuàng)立古一化工后，不足兩年時間，張馳及其配偶、蘇世國及其配偶，均各自獲得收入500萬元，共計1,000萬元。

不僅如此，張馳在其任職于上海亨斯邁且經(jīng)營古一化工的同時，還曾與其配偶李舒娜經(jīng)營淘寶店，6年時間兩人獲得收入500萬元。

事實上，古一化工成立起其員工規(guī)?，F(xiàn)疑云。

3.3 古一化工從事化工貿(mào)易多年來或員工寥寥，社保繳納人數(shù)未超過2人

據(jù)古一化工市場監(jiān)督管理局2014-2020年報，2014-2015年間，古一化工未申報其社保繳納情況；2016-2020年，古一化工的社保繳納人數(shù)分別為2人、1人、1人、1人、0人。

也就是說，從事化工貿(mào)易的古一化工，成立初期員工或僅“寥寥”數(shù)人，而成立不足兩年，即為張馳與蘇立國兩個家庭帶來一千萬的收入，是否合理？

有趣的是，監(jiān)管層在問詢回復中曾關注到，同宇新材創(chuàng)始團隊未通過古一化工上市的原因。

3.4  2019年同宇新材營收2.78億元，未將古一化工作為上市主體遭問詢

據(jù)二輪問詢回復，監(jiān)管層要求同宇新材披露其未將古一化工作為上市主體而通過收購資產(chǎn)新設同宇新材作為上市主體的原因。

對此，同宇新材表示，創(chuàng)始團隊考慮到以古一化工名義參與同步化工司法拍賣，未來可能涉及古一化工在肇慶市當?shù)剡M行電子樹脂生產(chǎn)手續(xù)報建、古一化工注冊地址搬遷周期較長、程序較為復雜，以及外部投資人紀仲林投資目的系與創(chuàng)始團隊共同設立電子樹脂生產(chǎn)企業(yè)，因此經(jīng)創(chuàng)始團隊及外部投資人紀仲林一致商議，決定在肇慶市四會市設立專門從事電子樹脂生產(chǎn)的公司同宇有限。

實際上，據(jù)2022年版招股書及招股書數(shù)據(jù)，2019年，同宇新材營業(yè)收入為2.78億元。

種種異象之下，古一化工成立多年社保繳納人數(shù)屈指可數(shù)，張馳、蘇世國通過經(jīng)營新成立1年半多時間的古一化工，獲得1,000萬元收入，個中真實性或遭拷問。進一步而言，兩大實控人的出資來源是否真實、準確？或“打上問號”。

種種拷問之下，同宇新材未來能否為市場注入一劑“強心劑”？仍是未知數(shù)。