999精品,丝袜综合,大陆老熟妇性,中国老女人AV,亚洲精品国产第一区二区三区

《金證研》南方資本中心 望山/作者 映蔚/風控

2021年2月，比亞迪通過受讓股權方式，入股江蘇華盛鋰電材料股份有限公司（以下簡稱“華盛鋰電”），并在當年度成為華盛鋰電第三大客戶，為華盛鋰電貢獻超1.35億元銷售收入。

除了現(xiàn)有股東外，昔日控股股東長園科技集團股份有限公司（以下簡稱“長園集團”）曾對華盛鋰電持股80%超四年，而關于長園集團在擔任其控股股東期間是否曾對華盛鋰電持有控制權的情況，華盛鋰電的信披在“承認”與“否認”間徘徊，而實際上，除了持股80%以外，至少在2019年1月-2019年2月19日期間，華盛鋰電過半董事會成員及唯一監(jiān)事，均“來自”長園集團，其前后矛盾的信披又是否為了規(guī)避首發(fā)上市管理辦法關于“實控人最近3年內沒有發(fā)生變更”的風險？

而2019年2月，長園集團完全退出華盛鋰電，沈錦良、沈鳴自2019年3月起被認定為實控人。而沈錦良、沈鳴在該時間點上被認定為實控人事宜遭監(jiān)管層問詢。對此，華盛鋰電表示兩人在2019年1-6月對華盛鋰電持有的表決權占比最高，故為實控人。而通過穿透彼時華盛鋰電的股權關系，彼時直接持股的第一大股東，在入股前兩天“突擊”入股與其同日入股華盛鋰電的另一股東，彼時該直接持股的第一大股東實際上對華盛鋰電持有的表決權，已超沈錦良、沈鳴兩人，其問詢回復或難“自圓其說”。

一、長園集團退出前曾持股80%超四年，昔日實控人身份信披“搖擺不定”或為避險

資本市場實踐中，上市公司實際控制人認定的信息披露出現(xiàn)無序狀態(tài)，包括上市公司本來有實際控制人卻披露為無實際控制人的情況。

放眼華盛鋰電，在昔日控股股東長園集團對華盛鋰電持股80%期間，至少在2019年1月-2019年2月19日期間，華盛鋰電過半董事會成員及唯一監(jiān)事，均“來自”長園集團。且關于長園集團曾經(jīng)系華盛鋰電實控人的情形，華盛鋰電此番上市的招股說明信披前后矛盾，或“露馬腳”。

1.1 四版招股書均披露，2018年1月至2019年2月控股股東為長園集團無實控人

據(jù)上交所公開信息，截至查詢日2022年6月15日，華盛鋰電共申報了四版招股書，簽署日分別為2021年6月24日的招股書申報稿（以下簡稱“2021年6月版招股書”）、2022年2月7日的招股書上會稿（以下簡稱“2022年2月版招股書”）、2022年3月3日的招股書注冊稿（以下簡稱“2022年3月版招股書”）、2022年6月9日的招股書注冊稿（以下簡稱“最新版招股書”）。

據(jù)2021年6月版招股書，華盛鋰電在“風險因素”中的內控風險披露兩部分，分別為管理能力不能滿足業(yè)務發(fā)展需求的風險、實際控制人控制風險。

而后更新的2022年2月版招股書、2022年3月版招股書、最新版招股書三版招股書均顯示，華盛鋰電在“風險因素”中的內控風險新增了一部分，為公司控制權穩(wěn)定風險。

該三版招股書披露的“公司控制權穩(wěn)定風險”均顯示，華盛鋰電報告期內實控人曾發(fā)生變動。2018年1月至2019年2月，華盛鋰電無實際控制人，控股股東為長園集團。2019年3月至今，華盛鋰電控股股東及實際控制人為沈錦良、沈鳴。

再觀四版招股書信披相同之處，四版招股書均顯示，2018年1月至2019年2月，華盛鋰電控股股東為長園集團，無實際控制人。

而四版招股書中，關于長園集團的“身份”卻現(xiàn)不同“說辭”。

1.2 前三版招股書關聯(lián)方變化情況顯示，長園集團變身昔日實控人

據(jù)2021年6月版招股書、2022年2月版招股書、2022年3月版招股書，“關聯(lián)方變化情況”顯示，報告期內，長園集團是華盛鋰電的關聯(lián)方。2018年1月1日至2019年1月30日，長園集團是華盛鋰電的控股股東、實際控制人。

據(jù)最新版招股書，“關聯(lián)方變化情況”顯示，報告期內，長園集團是華盛鋰電的關聯(lián)方，2019年1月至 2019年2月為華盛鋰電控股股東。

值得注意的是前三版招股書的報告期期初為2018年年初，最新版招股書的報告期期初為2019年年初。

這是否意味著，最新版招股書并未披露長園集團2018年1月1日至2019年1月30日系其實控人，源于報告期的更新？

而長園集團身份不一，是華盛鋰電信披“手抖”所致？還是“另有隱情”？且2018年1月至2019年1月間，長園集團是否應被認定為彼時華盛鋰電的實控人？

1.3 2014年12月-2019年1月，長園集團對華盛鋰電持股超80%

早在2014年，長園集團即成為華盛鋰電控股股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，江蘇華盛精化工有限責任公司（以下簡稱“華盛有限”），2014年11月25日更名為江蘇華盛精化工股份有限公司，2016年5月10日更名為江蘇長園華盛新能源材料有限公司、2019年7月30日更名為華盛鋰電。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的華盛有限2014年度報告，2014年12月1日，長園集團入股華盛鋰電，即日起成為華盛有限控股股東，持股比例為80%。

據(jù)華盛有限2015-2018年年度報告，長園集團對華盛有限持股80%。

據(jù)招股書，2019年1月30日，長園集團召開第七屆董事會第十次會議，經(jīng)審議同意將其持有的全部華盛有限80%股權對外轉讓。2019年2月26日，江蘇省張家港保稅區(qū)市場監(jiān)管局向華盛有限換發(fā)新的《營業(yè)執(zhí)照》。

1.4 長園集團控股期間華盛鋰電5名董事中，曾有3名“來自”長園集團

據(jù)2022年3月版招股書，2019年1月至2019年3月期間，華盛有限董事會由5名董事組成，分別為沈錦良、沈鳴、許蘭杭、黃永維、連鐵軍；監(jiān)事為諶光德。

據(jù)長園集團2018年年報，許蘭杭在長園集團擔任職工代表董事、高管，任期為2018年7月6日至2019年2月19日；黃永維在長園集團擔任副總裁兼財務負責人的職務，任期為2018年7月8日至2021年7月5日。截至2018年年末，連鐵軍與諶光德均為長園集團有限售條件股東之一。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)長園集團2019年半年報，截至2019年6月末，連鐵軍、諶光德系長園集團的有限售條件股東之一。而長園集團2019年年報，連鐵軍、諶光德并未在長園集團的有限售條件股東名單中。

據(jù)長園集團2019年年報，許蘭杭在長園集團任職工代表董事的任期為2018年7月9日-2019年2月19日，任總裁的任期為2018年7月8日-2019年1月18日。黃永維在長園集團任副總裁、財務負責人，任期為2018年7月8日-2019年8月5日。

也就是說，在上述已知信息中，至少在2019年1月-2019年2月19日期間，在華盛有限的5名董事中，有2名成員同時在長園集團分別任職董事、高管，還有1名成員同時是長園集團的自然人股東。

據(jù)證監(jiān)會2020年3月20日發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權，投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；中國證監(jiān)會認定的其他情形。

至少在2019年1月-2019年2月19日期間，華盛有限過半董事會成員及唯一監(jiān)事，均“來自”長園集團，加之彼時長園集團為華盛有限控股股東，長園集團是否應為華盛有限的實際控制人？

1.5 首發(fā)上市管理辦法指出，實控人最近3年內沒有發(fā)生變更

據(jù)證監(jiān)會2020年7月10日發(fā)布的《關于修改<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>的決定》，發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

由上述情形看出，長園集團退出華盛鋰電發(fā)生在2019年1月，若華盛鋰電將長園集團認定為實控人，則華盛鋰電將會面臨實控人變更的“窘境”。而若不將長園集團認定為實控人，華盛鋰電的實控人的變化情況系“從無到有”。

可見，按照四版招股書披露的信息，自2019年3月起，華盛鋰電的實控人為沈錦良、沈鳴。而此前，至少在2018年年初至2019年2月，華盛鋰電無實際控制人，期間關于持股80%的控股股東是否認定為實控人的情形，前三版招股書均曾披露長園集團同時也曾是華盛鋰電的實控人，而后在最新招股書中將長園集團曾系其實控人的信息“抹去”，是否過于“巧合”？

而實際上，根據(jù)已知信披可知，在長園集團完全退出華盛鋰電之前，至少在2019年1月-2019年2月19日期間，過半董事會成員及唯一監(jiān)事，均“來自”長園集團，彼時對鋰電持股80%的長園集團是否可以實際支配華盛鋰電？而華盛鋰電對長園集團實控人身份的信披也前后矛盾，是否與上述“實控人最近3年內沒有發(fā)生變更”的規(guī)定有關？均存疑待解。

而關于華盛鋰電控制權的變更疑云，才剛剛拉開“序幕”。

二、“金農(nóng)聯(lián)系”突擊入股另一股東或持最高表決權占比，實控人認定再現(xiàn)疑云

一個面具套不下所有人的臉。而將目光移至企業(yè)的歷史沿革，通過股權穿透或可精準了解企業(yè)背后的股權結構以及股東出資目的等。

而回溯歷史，華盛鋰電稱，自2019年2月長園集團完全退出華盛鋰電后，沈錦良、沈鳴自2019年3月起被認定為實控人。而這背后，彼時華盛鋰電的實際控制人或“另有其人”。

2.1 沈錦良、沈鳴自2019年3月起控制華盛鋰電，被問詢認定是否準確

值得關注的是，對于華盛鋰電報告期內實控人認定一事，監(jiān)管層對此進行了問詢。

據(jù)簽署日日2021年12月24日的《關于江蘇華盛鋰電材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函（上證科審（審核）〔2021〕461號）的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2019年2月，長園集團將80%股權，分別轉讓給張家港金農(nóng)聯(lián)實業(yè)有限公司（以下簡稱“金農(nóng)聯(lián)實業(yè)”）及其一致行動人張家港東金實業(yè)有限公司（以下簡稱“東金實業(yè)”，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)與東金實業(yè)統(tǒng)稱為“金農(nóng)聯(lián)系”），蘇州敦行價值創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“敦行創(chuàng)投”）、蘇州敦行價值二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“敦行二號”）、蘇州敦行價值三號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“敦行三號”）（以下統(tǒng)稱為“敦行系基金”）等外部股東后，“金農(nóng)聯(lián)系”合計持有華盛有限40.41%的股份，敦行系基金合計持有華盛有限28.48%的股權，均高于彼時沈錦良、沈鳴合計持有的華盛有限16.15%股權。

對此，上交所要求華盛鋰電結合2019年2-6月間金農(nóng)聯(lián)系、敦行系基金所控制的表決權比例及其變動情況、一致行動協(xié)議的簽訂時間、華盛鋰電股東大會、董事會與華盛鋰電經(jīng)營管理的實際運作情況，說明沈錦良、沈鳴開始控制華盛鋰電的時間點（2019年3月）認定是否準確。

2.2 回復稱2019年1-6月沈錦良、沈鳴表決權占比最高，故為實控人

據(jù)首輪問詢回復，華盛鋰電表示，2019年1月30日，長園集團與金農(nóng)聯(lián)實業(yè)、東金實業(yè)、敦行創(chuàng)投、敦行二號、敦行三號、蘇州匯璋創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“匯璋創(chuàng)投”）、常州中鼎天盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中鼎天盛”）簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其彼時持有的華盛有限80%的股權分別轉讓給金農(nóng)聯(lián)實業(yè)、東金實業(yè)、敦行創(chuàng)投、敦行二號、敦行三號、匯璋創(chuàng)投、中鼎天盛。

同日，華盛有限召開股東會，同意上述股權轉讓并變更了股東名冊。因此，2019年1月30日時，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)、東金實業(yè)、敦行創(chuàng)投、敦行二號、敦行三號依據(jù)華盛有限的股東名冊即成為華盛有限的股東并依法享有表決權。

截至2019年1月30日，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)及其一致行動人東金實業(yè)，合計控制華盛有限40.41%的表決權；敦行二號、敦行三號、敦行創(chuàng)投，合計控制華盛有限28.48%的表決權。

兩個月后，2019年3月25日，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)分別與沈鳴等13位自然人簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其持有的華盛有限合計11.82%股權轉讓給沈鳴等13位自然人。同日，敦行創(chuàng)投與徐美蘭簽署《股權轉讓協(xié)議》，敦行創(chuàng)投將其持有的華盛有限0.8%股權轉讓給徐美蘭。至此，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)及其一致行動人東金實業(yè)，合計控制的華盛有限表決權下降至28.59%；敦行二號、敦行三號、敦行創(chuàng)投，合計控制的華盛鋰電表決權下降至27.68%。

且在2019年1-6月期間，華盛有限除上述股權變動外，未發(fā)生過其他股權變動。

總而言之，華盛鋰電稱，上述股權受讓完成后，即2019年3月25日起，沈錦良、沈鳴合計控制華盛有限29.18%的表決權，超過了“金農(nóng)聯(lián)系”所控制的華盛有限28.59%的表決權及敦行系基金所控制的華盛有限27.68%的表決權。且兩者能夠控制華盛鋰電董事會多數(shù)席位，同時，沈鳴作為總經(jīng)理全面主持華盛鋰電日常經(jīng)營管理工作，二人能夠對華盛鋰電股東會、董事會決議及日常經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響。因此，沈錦良、沈鳴開始控制公司的時間點（2019年3月）認定準確。

然而事實或并非如此。

2.3 入股華盛鋰電兩天前，“金農(nóng)聯(lián)系”突擊入股敦行系基金

蹊蹺的是，在“金農(nóng)聯(lián)系”、敦行系基金受讓華盛有限股權的前兩天，“金農(nóng)聯(lián)系”突擊入股敦行系基金。

據(jù)最新版招股書，截至簽署日2022年6月9日，蘇州金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投”）系敦行二號與敦行三號的第一大股東，持股比例分別為25.38%、27.32%。且敦行二號與敦行三號的執(zhí)行事務合伙人均為蘇州敦行投資管理有限公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的工商變更信息，2019年1月28日，金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投同時成為敦行二號與敦行三號的新增股東之一。除此之外，截至查詢日2022年6月15日，敦行二號、敦行三號未進行其他股權變更備案。

即是說，2019年1月28日至今，金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投即分別持有敦行二號25.38%、27.32%的股權。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，自2017年5月17日起，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)即為金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投控股股東，持股比例為52%。除此之外，截至查詢日2022年6月15日，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)未進行其他股權變更備案。

即2019年1月28日起，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)通過金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投，對敦行二號、敦行三號間接持股比例分別為13.2%、14.21%。

可見，在金農(nóng)聯(lián)系、敦行系基金入股華盛有限的兩天前，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)持股52%的公司金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投，“突擊”入股敦行二號、敦行三號。這背后，“金農(nóng)聯(lián)系”是否為了對華盛有限的股份表決權“加注”？

2.4 2019年1-6月，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)實際股份表決權占比高于沈錦良、沈鳴

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，2019年1月28日至2019年6月間，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)通過敦行二號、敦行三號，分別間接持有華盛有限1.52%、1.62%的股份表決權。

再觀同屬于敦行系基金的敦行創(chuàng)投，市場監(jiān)督管理局披露的工商變更信息顯示，截至查詢日2022年6月15日，金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投持有敦行創(chuàng)投33%的股份。此前，敦行創(chuàng)投自成立以來歷經(jīng)多次股權變更，且無具體持股比例變更備案記錄，無法確定2019年1-6月期間金農(nóng)聯(lián)對敦行創(chuàng)投的具體持股情況。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，2019年1月30日，“金農(nóng)聯(lián)系”、“敦行系”受讓長園集團持有的華盛有限股權。2019年3月25日起至2019年6月，在不考慮彼時金農(nóng)聯(lián)實業(yè)通過敦行創(chuàng)投間接持股的情況下，“金農(nóng)聯(lián)系”除直接持有華盛有限28.59%的股份表決權之外，還通過“敦行系”間接持有華盛有限3.14%的股份表決權，即彼時“金農(nóng)聯(lián)系”或至少合計持有華盛有限31.73%股份表決權，超過彼時華盛有限實控人沈錦良、沈鳴合計控制的華盛有限29.18%的股份表決權比例。

并且，在2019年1月30日至2019年3月25日期間，沈錦良、沈鳴等自然人的部分股份系從金農(nóng)聯(lián)實業(yè)受讓所得。

總而言之，華盛鋰電在首輪問詢回復稱，其2019年1-6月間沈錦良、沈鳴合計控制的華盛有限股份表決權均高于其他股東，故將兩人認定為彼時實控人。該解釋背后，通過穿透股權結構，“金農(nóng)聯(lián)系”實際上通過敦行系基金，直接間接對華盛有限持股比例已超沈錦良、沈鳴兩人，其問詢回復或遭“打臉”。

草螢有耀終非火,荷露雖團豈是珠。繼長園集團結束對華盛鋰電長達四年多的控股關系后，“金農(nóng)聯(lián)系”入場成為新晉股東，其與華盛鋰電之間潛藏的利益鏈又是如何？