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《金證研》南方資本中心 修遠(yuǎn)/作者 西洲/風(fēng)控

(資料圖)

從2020年6月30日上市申報(bào)獲受理起，山東卓創(chuàng)資訊股份有限公司（以下簡稱“卓創(chuàng)資訊”）“苦熬”兩年多，前后遭遇四輪問詢，至今已步入提交注冊階段。

需要指出的是，淄博新商機(jī)電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“淄博新商機(jī)”）在2017年9月前是卓創(chuàng)資訊參股公司。而在卓創(chuàng)資訊退出淄博新商機(jī)兩個(gè)月后，雙方同場競標(biāo)，中標(biāo)者系卓創(chuàng)資訊。而彼時(shí)，在卓創(chuàng)資訊任職的馬吉慶，或同時(shí)在淄博新商機(jī)擔(dān)任董事長。直到2018年4月，馬吉慶才卸任淄博新商機(jī)董事長職務(wù)。此次同場競標(biāo)背后，淄博新商機(jī)是否陪跑？

此外，圍繞昔日參股公司淄博新商機(jī)背后的故事，值得關(guān)注。實(shí)際上，淄博新商機(jī)系卓創(chuàng)資訊2014年與遠(yuǎn)成集團(tuán)聯(lián)合打造“新商機(jī)”大宗商品電商平臺的運(yùn)營主體，同年馬吉慶“接棒”卓創(chuàng)資訊實(shí)控人姜虎林擔(dān)任淄博新商機(jī)執(zhí)行董事、經(jīng)理。對于前期投資5億元的“新商機(jī)”大宗商品電商平臺，該布局藍(lán)圖提出短短兩年后，卓創(chuàng)資訊對淄博新商機(jī)的投資賬面價(jià)值全額計(jì)提減值損失，次年退出淄博新商機(jī)，其揚(yáng)言全國布局和推廣“新商機(jī)”模式的藍(lán)圖或“黯然收場”。

一、董助馬吉慶或身兼副總經(jīng)理，高管認(rèn)定或存缺失

《公司法》第216條規(guī)定，“高級管理人員”包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

基于此，卓創(chuàng)資訊將呂春江在內(nèi)的多名副總經(jīng)理認(rèn)定為高管。然而，通過官方信息及卓創(chuàng)資訊官網(wǎng)可知，至少截至2019年8月卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理職位上或還有一位名叫馬吉慶的人員。而翻閱卓創(chuàng)資訊七版招股說明書，均未披露其曾經(jīng)擔(dān)任副總經(jīng)理，且馬吉慶也不在卓創(chuàng)資訊的高管名單中。

1.1 馬吉慶是卓創(chuàng)資訊第七大股東，持股比例4.41%

早在2011年，馬吉慶已是卓創(chuàng)資訊股東之一。

據(jù)簽署日為2019年10月22日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報(bào)稿）》（以下簡稱“2019年招股書”），2011年10月20日，卓創(chuàng)資訊完成吸收合并淄博網(wǎng)為資訊有限公司，彼時(shí)馬吉慶以6%持股比例，位列卓創(chuàng)資訊的第六大股東。

2017年2月，馬吉慶將其持有的卓創(chuàng)資訊的部分股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，馬吉慶的持股比例降至4.41%。

而據(jù)簽署日為簽署日2022年3月30日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“招股書”），截至2022年3月30日，馬吉慶持股比例為4.41%，系卓創(chuàng)資訊第七大股東。

“故事”圍繞馬吉慶展開。

1.2 2017年6月8日馬吉慶卸任卓創(chuàng)資訊董事，至今董事長助理一職

據(jù)2019年招股書，2017年6月8日，馬吉慶卸任卓創(chuàng)資訊的董事職務(wù)。

同時(shí)，截至2019年10月22日，馬吉慶在卓創(chuàng)資訊擔(dān)任顧問委員會委員。

據(jù)簽署日為2020年11月9日《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報(bào)稿）》（以下簡稱“2020年招股書”），截至簽署日2020年11月9日，馬吉慶在卓創(chuàng)資訊擔(dān)任職務(wù)仍為顧問委員會委員。

且2020年招股書披露，自2018年以來，卓創(chuàng)資訊的董監(jiān)高變動情況中，并無馬吉慶。

而據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月30日，馬吉慶在卓創(chuàng)資訊擔(dān)任職務(wù)為董事長助理。且2019年以來卓創(chuàng)資訊董監(jiān)高變動情況中，并無馬吉慶。

也即是說，卓創(chuàng)資訊并未將“董事長助理”認(rèn)定為董事或高級管理人員。馬吉慶作為董監(jiān)高的變動情況僅發(fā)生一次，即2017年6月8日卸任董事。此后其擔(dān)任的“顧問委員會委員”、“董事長助理”屬于非董監(jiān)高職務(wù)。

1.3 官網(wǎng)披露，早在2012年4月馬吉慶擔(dān)任卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理

然而，招股書披露的馬吉慶任職履歷，卻與官方信息存在“出入”。

據(jù)卓創(chuàng)資訊官網(wǎng)于2012年4月5日發(fā)布信息，2012年4月1日，山東卓創(chuàng)資訊有限公司（卓創(chuàng)資訊前身）副總經(jīng)理馬吉慶，榮獲淄博市“十大優(yōu)秀青年企業(yè)家”稱號。

也即是說，早在2012年以前，馬吉慶擔(dān)任卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理一職。

而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，馬吉慶擔(dān)任副總經(jīng)理時(shí)間或至少持續(xù)到2019年8月9日。

1.4 2019年8月9日，馬吉慶仍以卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理的身份出席活動

據(jù)延安市招商局于2017年5月26日發(fā)布的公開信息，2017年5月10日，山東卓創(chuàng)資訊集團(tuán)副總經(jīng)理、山東淄博新商機(jī)電子商務(wù)有限公司董事長馬吉慶一行4人來延，就與延安市開展大宗商品貿(mào)易企業(yè)合作招商事宜進(jìn)行洽談。

據(jù)招股書，2013年7月-2017年6月，卓創(chuàng)資訊的公司名稱為“山東卓創(chuàng)資訊集團(tuán)有限公司”。

而上述“山東卓創(chuàng)資訊集團(tuán)”指的或是山東卓創(chuàng)資訊集團(tuán)有限公司，即卓創(chuàng)資訊的前身。

可見，到2017年5月，馬吉慶仍是卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理。

據(jù)延安市招商局于2018年1月21日發(fā)布的公開信息，2018年1月19日，卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理馬吉慶，與延安市政府簽訂大宗商品貿(mào)易企業(yè)招商行政獎勵(lì)合同和行業(yè)會議項(xiàng)目合同。

由此可見，直至2018年1月19日，馬吉慶仍擔(dān)任卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理職務(wù)。

時(shí)間來到2019年8月9日，據(jù)中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會青島市分會公開信息，初連玉會長、唐旭艷副會長接待卓創(chuàng)資訊集團(tuán)副總經(jīng)理、淄博新商機(jī)董事長馬吉慶。

可見，自2012年起，馬吉慶在卓創(chuàng)資訊擔(dān)任副總經(jīng)理。2019年8月9日，馬吉慶或仍以卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理的身份出席活動。

期間，馬吉慶副總經(jīng)理的職位是否曾發(fā)生變動，不得而知。

1.5 卓創(chuàng)資訊七版招股書披露的副總經(jīng)理中，均無馬吉慶“身影”

據(jù)深交所公開信息，截至查詢?nèi)?022年8月17日，卓創(chuàng)資訊共披露了七版招股說明書，而該七版招股書中，關(guān)于馬吉慶曾任職卓創(chuàng)資訊的副總經(jīng)理的信息，未見蹤影。

通過官方信息及卓創(chuàng)資訊官網(wǎng)可知，2012年起，馬吉慶在卓創(chuàng)資訊擔(dān)任副總經(jīng)理職務(wù)。同時(shí)，根據(jù)招股書披露的高管情況可知，卓創(chuàng)資訊將副總經(jīng)理認(rèn)定為了高級管理人員。但是，卓創(chuàng)資訊七版招股說明書中并無馬吉慶任職副總的“蹤影”。關(guān)于馬吉慶在卓創(chuàng)資訊的任職情況，招股書與官網(wǎng)、官方信息出現(xiàn)矛盾。在此情形下，卓創(chuàng)資訊是否應(yīng)當(dāng)將馬吉慶認(rèn)定為高級管理人員？卓創(chuàng)資訊高管認(rèn)定是否存在缺失？或該打上問號。

關(guān)于馬吉慶的任職信息矛盾，究其根本，或另有隱情。

二、“新商機(jī)”電商平臺前期投資5億元，兩年后卓創(chuàng)資訊計(jì)提投資損失匆忙離場

圍繞馬吉慶的故事仍未結(jié)束。早在2014年，卓創(chuàng)資訊與遠(yuǎn)成集團(tuán)宣布聯(lián)合打造“新商機(jī)”大宗商品電商平臺，而彼時(shí)卓創(chuàng)資訊的參股公司淄博新商機(jī)作為“新商機(jī)”經(jīng)營主體，同年馬吉慶“接棒”卓創(chuàng)資訊實(shí)控人姜虎林擔(dān)任淄博新商機(jī)執(zhí)行董事、經(jīng)理。

對于前期投資5億元的“新商機(jī)”大宗商品電商平臺，短短兩年后，卓創(chuàng)資訊對淄博新商機(jī)的投資賬面價(jià)值全額計(jì)提減值損失，次年退出淄博新商機(jī)。到了2018年，馬吉慶卸任淄博新商機(jī)董事長職務(wù)。

2.1 與遠(yuǎn)成集團(tuán)聯(lián)合打造“新商機(jī)”大宗商品電商平臺，該平臺先期投資5億元

據(jù)公開信息2014年10月24日發(fā)布的信息，2014年10月23日，遠(yuǎn)成集團(tuán)與卓創(chuàng)資訊在北京舉行戰(zhàn)略合作簽約儀式，宣布聯(lián)合打造“新商機(jī)”大宗商品電子商務(wù)平臺。

“新商機(jī)”大宗商品電子商務(wù)平臺的業(yè)務(wù)涉及化工、煤炭、醫(yī)藥等領(lǐng)域，先期投資5億元，首個(gè)項(xiàng)目將落地山東淄博的魯中電子商務(wù)港，并將以此為核心，帶動魯中現(xiàn)代物流港的建設(shè)。而未來10年內(nèi)，遠(yuǎn)成集團(tuán)、卓創(chuàng)資訊集團(tuán)預(yù)計(jì)投資30至50億元，在全國布局和推廣“新商機(jī)”模式。

同時(shí)，淄博新商機(jī)總經(jīng)理馬吉慶介紹，“新商機(jī)”電子商務(wù)平臺將傳統(tǒng)貿(mào)易進(jìn)行電子商務(wù)升級。

而卓創(chuàng)資訊集團(tuán)董事長兼總經(jīng)理姜虎林表示，隨著“新商機(jī)”電子商務(wù)平臺的運(yùn)行，平臺交易價(jià)格將成為卓創(chuàng)資訊市場數(shù)據(jù)的又一全新獲取途徑，這也將為卓創(chuàng)資訊的專業(yè)研究和深度分析提供新的數(shù)據(jù)支持?！?/p>

需要指出的是，“新商機(jī)”電子商務(wù)平臺的經(jīng)營主體，或正是淄博新商機(jī)。

而淄博新商機(jī)早在2012年便已經(jīng)成立，或?yàn)椤靶律虣C(jī)”電子商務(wù)平臺的建設(shè)做準(zhǔn)備。

2.2 “新商機(jī)”電子商務(wù)平臺的經(jīng)營主體為淄博新商機(jī)，馬吉慶出任董事長

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，淄博新商機(jī)成立于2012年3月6日。

變更記錄顯示，2014年4月21日，淄博新商機(jī)的執(zhí)行董事由姜虎林變更為馬吉慶。此外再無關(guān)于姜虎林的變更記錄。

可見，淄博新商機(jī)成立時(shí)，卓創(chuàng)資訊的實(shí)控人姜虎林擔(dān)任淄博新商機(jī)的執(zhí)行董事。而后2014年4月，馬吉慶“接棒”姜虎林。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2014年10月29日，馬吉慶在淄博新商機(jī)任擔(dān)任的職位，由執(zhí)行董事兼經(jīng)理，變更為董事長。

由此可見，淄博新商機(jī)成立于2012年，是“新商機(jī)”電子商務(wù)平臺的經(jīng)營主體。2014年開始，馬吉慶在淄博新商機(jī)擔(dān)任要職，或能夠?qū)ψ筒┬律虣C(jī)施加重大影響。

2.3 “新商機(jī)”電商平臺建立不足兩年，卓創(chuàng)資訊計(jì)提長期股權(quán)投資減值損失

然而，就在成立淄博新商機(jī)不久后，或是因業(yè)績不及預(yù)期，卓創(chuàng)資訊退出淄博新商機(jī)。

據(jù)2019年招股書，2016年，卓創(chuàng)資訊計(jì)提了112.2萬元長期股權(quán)投資減值損失，主要是參股子公司淄博新商機(jī)在前期持續(xù)虧損，出于謹(jǐn)慎性考慮，卓創(chuàng)資訊于2016年末對淄博新商機(jī)的投資按賬面價(jià)值全額計(jì)提了減值損失。

2.4 2017年9月，卓創(chuàng)資訊將持有的淄博新商機(jī)30%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓

2017年9月，卓創(chuàng)資訊將持有的淄博新商機(jī)30%股權(quán)全部對外轉(zhuǎn)讓。

此處需要注意的是，“新商機(jī)”大宗商品電子商務(wù)平臺先期投資5億元。然而，卓創(chuàng)資訊對持有30%股權(quán)的“新商機(jī)”的經(jīng)營主體淄博新商機(jī)，計(jì)提的長期股權(quán)投資減值損失，僅有112.2萬元，是否合理？

問題仍在繼續(xù)。隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓，馬吉慶也退出在淄博新商機(jī)的任職。

2.5 2018年4月13日，馬吉慶卸任淄博新商機(jī)董事長

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息變更記錄，2018年4月13日，淄博新商機(jī)的董事長由馬吉慶變更為馬緒鋒。

此后，再無關(guān)于馬吉慶的任職變更記錄。

即2017年9月，卓創(chuàng)資訊退出淄博新商機(jī)，次年4月，馬吉慶卸任淄博新商機(jī)董事長。

也就是說，自2012年淄博新商機(jī)成立，2014年“新商機(jī)”電子商務(wù)平臺建立，到2017年卓創(chuàng)資訊退出淄博新商機(jī)。前后不過5年時(shí)間。而遠(yuǎn)成集團(tuán)與卓創(chuàng)資訊昔日投資30至50億元、以及在全國布局和推廣“新商機(jī)”模式的藍(lán)圖，或成為“空談”。

回顧歷史上的“躊躇滿志”，如今卻“草草收場”，令人唏噓。

三、退出參股公司兩個(gè)月即同場競標(biāo)，彼時(shí)雙方現(xiàn)同一要職人員

事出反常,大有原委。雖目前，馬吉慶已經(jīng)卸任淄博新商機(jī)，但歷史上雙方存在的問題，仍不容忽視。

2017年11月，卓創(chuàng)資訊與淄博新商機(jī)均存在同場競標(biāo)情形，而彼時(shí)，距離卓創(chuàng)資訊退出參股淄博新商機(jī)，僅過去了兩個(gè)月。但彼時(shí)雙方或構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，且馬吉慶同時(shí)在兩家公司擔(dān)任要職。

3.1 自2018年4月起一年內(nèi)，淄博新商機(jī)或應(yīng)被視為卓創(chuàng)資訊的關(guān)聯(lián)方

前文提及，2018年4月，馬吉慶在市場監(jiān)督管理局變更了任職信息。自2014年10月29日“接棒”姜虎林，至2018年4月卸任，期間馬吉慶為淄博新商機(jī)董事長。

事實(shí)上，《上市公司信息披露管理辦法》、《深交所股票上市規(guī)則》、《上交所股票上市規(guī)則》等法規(guī)明確指出，在過去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二月內(nèi)，存在上述法規(guī)認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方情形的，同樣應(yīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

也即是說，按照卸任時(shí)間計(jì)算，自馬吉慶卸任淄博新商機(jī)一年內(nèi)，即截至2019年4月，淄博新商機(jī)或應(yīng)被視為卓創(chuàng)資訊的關(guān)聯(lián)方。

3.2 馬吉慶在卓創(chuàng)資訊與淄博新商機(jī)任期重疊，同時(shí)在兩家公司擔(dān)任要職

并且，馬吉慶在兩家企業(yè)的任職時(shí)間存在重疊期。

從2014年4月21日馬吉慶擔(dān)任淄博新商機(jī)執(zhí)行董事，到2018年4月13日馬吉慶卸任淄博新商機(jī)董事長，這四年時(shí)間里，馬吉慶曾同時(shí)在淄博新商機(jī)和卓創(chuàng)資訊擔(dān)任要職，或能夠同時(shí)對兩家企業(yè)施加重大影響。

3.3 2017年11月卓創(chuàng)資訊和淄博新商機(jī)同場競標(biāo)，中標(biāo)方為卓創(chuàng)資訊

而此基礎(chǔ)上，淄博新商機(jī)與卓創(chuàng)資訊在關(guān)聯(lián)關(guān)系的期限內(nèi)，存同場競標(biāo)情形。

據(jù)淄博市公共資源交易中心于2017年11月28日發(fā)布的公開信息，在“淄博市人民政府研究室智庫網(wǎng)信息平臺建設(shè)項(xiàng)目”的采購中，采購項(xiàng)目編號為ZBCS2017258，采購公告發(fā)布日期為2017年11月14日，成交日期為2017年11月27日，采購方式為競爭性磋商。成交供應(yīng)商為卓創(chuàng)資訊，成交金額為26.6萬元。評標(biāo)結(jié)果為：卓創(chuàng)資訊（48、47、61）；淄博新商機(jī)（18、21、29）。

可見，在上述政府項(xiàng)目的招標(biāo)中，卓創(chuàng)資訊與淄博新商機(jī)同場競標(biāo)，中標(biāo)者為卓創(chuàng)資訊。這意味著，2017年9月，卓創(chuàng)資訊退出淄博新商機(jī)，2個(gè)月后，卓創(chuàng)資訊和淄博新商機(jī)同場競標(biāo)。

3.4 2018年末卓創(chuàng)資訊和淄博新商機(jī)再度同場競標(biāo)，卓創(chuàng)資訊中標(biāo)

據(jù)中國政府采購網(wǎng)，2018年12月17日，煙臺市市場運(yùn)行監(jiān)測數(shù)據(jù)分析服務(wù)項(xiàng)目中標(biāo)公告顯示，該項(xiàng)目采購人為煙臺市商務(wù)局，公告發(fā)布日期為2018年12月4日，成交日期為2018年12月17日。采購方式為競爭性磋商，中標(biāo)供應(yīng)商為卓創(chuàng)資訊，成交結(jié)果為15萬元。

除卓創(chuàng)資訊外，參與本次招標(biāo)的供應(yīng)商還有淄博新商機(jī)、淄博泰合順商貿(mào)有限公司。

可見，2017年和2018年，卓創(chuàng)資訊和淄博新商機(jī)均存在同場競標(biāo)情況。

2017年9月，卓創(chuàng)資訊退出參股公司淄博新商機(jī)，而在其退出一年內(nèi)，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，淄博新商機(jī)或應(yīng)被視為卓創(chuàng)資訊的關(guān)聯(lián)方，而彼時(shí)雙方同場競標(biāo)，且馬吉慶同時(shí)在兩家公司擔(dān)任要職，或能夠?qū)杉移髽I(yè)施加重大影響。

在此情況下，雙方同場競標(biāo)是否具備合理性？2017年9月之前淄博新商機(jī)還是卓創(chuàng)資訊的參股子公司，2017年11月雙方便“現(xiàn)身”同一招標(biāo)項(xiàng)目中，是否系巧合？而且，2014年10月29日-2018年4月12日，馬吉慶擔(dān)任淄博新商機(jī)董事長，同時(shí)馬慶吉在卓創(chuàng)資訊任職，而卓創(chuàng)資訊招股書并未披露馬吉慶的副總經(jīng)理職位，是否為了“避嫌”？均不得而知。

人無遠(yuǎn)慮，必有近憂。卓創(chuàng)資訊此番上市，能否獲得市場青睞？