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《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲/風(fēng)控

(資料圖片)

有花堪折直須折，莫待無(wú)花空折枝。彼時(shí)年僅二十出頭的張友君，已經(jīng)做過(guò)農(nóng)民、小菜販、摩的司機(jī)、餐館雜工。為了改變現(xiàn)狀，張友君1999年來(lái)到深圳，后來(lái)成為一名外企銷(xiāo)售，用了七年的時(shí)間成為了跨國(guó)公司的采購(gòu)經(jīng)理。此后開(kāi)啟了創(chuàng)業(yè)之路，2012年，張友君在家鄉(xiāng)湖南創(chuàng)立了湖南飛沃新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“飛沃科技”）。

而張友軍“出身”采購(gòu)業(yè)務(wù)，其控制的飛沃科技與其“新舊”主要鋼材貿(mào)易商的業(yè)務(wù)往來(lái)中，異象迭起。其中，新三板時(shí)期，飛沃科技在供應(yīng)端對(duì)兩家供應(yīng)商，存在一定依賴(lài)性的情形。通過(guò)股權(quán)穿透研究發(fā)現(xiàn)，該兩家供應(yīng)商互為“自家人”，而公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中并未將其對(duì)兩家供應(yīng)商合并披露，是否為了“降低”依賴(lài)程度？不得而知。直到2017年該兩家主要貿(mào)易商退出前五供應(yīng)商，次年雙雙注銷(xiāo)。

此外，潘玉釵、何金山夫婦控制的另外一家企業(yè)，在其成立次年即2017年入圍飛沃科技前五大供應(yīng)商行列，至今交易額超億元。且就在這家新晉主要供應(yīng)商成立的那一年，何金山父親間接入股飛沃科技，隨后2020年又將股份轉(zhuǎn)讓予何金山。個(gè)中的交易，是否存在其他利益安排？

且蹊蹺的是，上述新晉供應(yīng)商的貨源與已注銷(xiāo)的供應(yīng)商相同，采購(gòu)價(jià)格現(xiàn)“兩套標(biāo)準(zhǔn)”。且飛沃科技向該新晉供應(yīng)商的采購(gòu)價(jià)格的合理性遭問(wèn)詢(xún)，對(duì)比對(duì)象與該供應(yīng)商或受同一控制，其回復(fù)難站住腳。

一、新三板時(shí)期兩大供應(yīng)商或互為“自家人”，采購(gòu)占比曾超七成未合并披露

2016年10月27日，飛沃科技在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。早在新三板掛牌時(shí)期，飛沃科技即表示，其建立了較為完善的成本控制體系和服務(wù)流程控制體系，嚴(yán)格按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)向原材料供應(yīng)商提供指標(biāo)參數(shù)，并根據(jù)多家供應(yīng)商報(bào)價(jià)和產(chǎn)品質(zhì)量情況確定供應(yīng)商及采購(gòu)數(shù)量。

然而，飛沃科技在供應(yīng)端對(duì)兩家供應(yīng)商，存在一定依賴(lài)性的情形。通過(guò)股權(quán)穿透研究發(fā)現(xiàn)，該兩家供應(yīng)商互為“自家人”。

1.1 2014-2016年前五大供應(yīng)商寶麥物資、鋼友物資，合計(jì)采購(gòu)占比曾超七成

據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）于2016年10月28日公布的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函【2016】7796號(hào)文件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意飛沃科技股票在新三板掛牌。

據(jù)簽署日2016年10月17日的《湖南飛沃新能源科技股份有限公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)”）及飛沃科技2016年年度報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2016年年報(bào)”），2014-2016年，杭州寶麥物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶麥物資”）分別是飛沃科技第四大、第二大、第一大供應(yīng)商；同期，飛沃科技對(duì)寶麥物資的采購(gòu)金額分別為45.85萬(wàn)元、1,679.04萬(wàn)元、1,119.92萬(wàn)元，占當(dāng)年飛沃科技采購(gòu)總額的比例分別為1.76%、40.21%、17.76%。

2014-2016年，杭州鋼友物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鋼友物資”）分別是飛沃科技的第一大、第一大、第二大供應(yīng)商；同期，飛沃科技對(duì)鋼友物資的采購(gòu)金額分別為1,176.65萬(wàn)元、1,399.33萬(wàn)元、559.83萬(wàn)元，占當(dāng)年飛沃科技采購(gòu)總額的比例分別為45.2%、33.52%、8.88%。

經(jīng)計(jì)算，2014-2016年，飛沃科技對(duì)寶麥物資、鋼友物資兩家公司合計(jì)采購(gòu)金額，占當(dāng)年采購(gòu)總金額的比例分別為46.96%、73.73%、26.64%。

不難看出，2014-2016年期間，飛沃科技對(duì)寶麥物資、鋼友物資的合計(jì)采購(gòu)金額占比一度超過(guò)7成。

而彼時(shí)，飛沃科技亦表示其對(duì)兩大供應(yīng)商存在一定的依賴(lài)。

1.2 鋼友物資、寶麥物資作為二級(jí)經(jīng)銷(xiāo)商，飛沃科技曾表示其對(duì)兩者存在依賴(lài)

公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，2014-2015年及2016年1-3月，飛沃科技在采購(gòu)層面，對(duì)鋼友物資、寶麥物資一直維持較大的比例，飛沃科技對(duì)兩者存在一定供應(yīng)商依賴(lài)的情形。

具體而言，飛沃科技主要向鋼友物資采購(gòu)圓鋼42CrMoA，向?qū)汒溛镔Y采購(gòu)圓鋼42CrMoA、圓鋼H13、圓鋼17MnV6和圓鋼45#。

而2014-2015年及2016年1-3月，飛沃科技對(duì)兩家公司采購(gòu)占比較高，主要原因之一系飛沃科技下游客戶(hù)對(duì)飛沃科技產(chǎn)品圓鋼質(zhì)量要求較為嚴(yán)格，包括抗拉強(qiáng)度、屈服強(qiáng)度、延伸率、硬度、沖擊等機(jī)械特性。而鋼友物資、寶麥物資作為二級(jí)經(jīng)銷(xiāo)商，最終采購(gòu)來(lái)源為蕪湖新興鑄管有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新興鑄管”）、江陰興澄特種鋼鐵有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興澄特鋼”）及山東壽光巨能特鋼有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“壽光特鋼”）。上述三家供應(yīng)的圓鋼能夠滿(mǎn)足飛沃科技的生產(chǎn)技術(shù)要求。

事實(shí)上，寶麥物資與鋼友物資，或系同一控制下企業(yè)。

1.3 截至注銷(xiāo)前，寶麥物資股東何金山與郭建生分別持股40%、10%

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，寶麥物資于2009年12月15日成立，并于2018年8月13日注銷(xiāo)。

截至注銷(xiāo)前，寶麥物資的股東包括潘文芳、何金山、郭建生，持股比例分別為50%、40%、10%，且何金山是寶麥物資法定代表人，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的職務(wù)，郭建生擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。且截至查詢(xún)?nèi)?022年10月10日，寶麥物資未發(fā)生股權(quán)、法定代表人及高級(jí)管理人員備案變更。

1.4 鋼友物資股東潘玉釵與郭建生分別持股60%、20%，潘玉釵與何金山系配偶關(guān)系

另一方面，鋼友物資于2013年5月13日成立，并于2018年8月2日注銷(xiāo)。

截至注銷(xiāo)前，鋼友物資的股東包括潘玉釵、郭建生、何淑云，持股比例分別為60%、20%、20%。同時(shí)，潘玉釵均擔(dān)任經(jīng)理職務(wù)，郭建生系法定代表人，并擔(dān)任執(zhí)行董事一職。且截至查詢(xún)?nèi)?022年10月10日，鋼友物資未發(fā)生股權(quán)、法定代表人及高級(jí)管理人員備案變更。

由此可見(jiàn)，寶麥物資與鋼友物資的股東行列中，均出現(xiàn)郭建生的“身影”。

不僅如此，飛沃科技在簽署日2022年10月21日的（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”）中指出，潘玉釵與何金山系配偶關(guān)系。

從持股比例來(lái)看，在寶麥物資、鋼友物資注銷(xiāo)前，潘玉釵是鋼友物資持股60%的控股股東，其配偶何金山是寶麥物資持股40%的第二大股東。湊巧的是，寶麥物資與鋼友物資均現(xiàn)一名“同人”股東，郭建生分別對(duì)寶麥物資、鋼友物資持股10%、20%；且除了何金山、潘玉釵夫婦與郭建生的其余股東，寶麥物資持股50%的潘文芳與潘玉釵同姓，鋼友物資持股20%的股東何淑云與何金山同姓。同時(shí)，何金山是寶麥物資的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，寶麥物資的股東兼監(jiān)事郭建生，也是鋼友物資的法定代表人及執(zhí)行董事。

可見(jiàn)，何金山、潘玉釵夫婦分別與郭建生，合計(jì)對(duì)寶麥物資、鋼友物資持股比例為50%、70%。至此，寶麥物資、鋼友物資是互為關(guān)聯(lián)方，還是受同一控制？而上述種種巧合之下，何金山、潘玉釵夫婦或均可對(duì)寶麥物資、鋼友物資施加重大影響。

而在2014-2016年的三年時(shí)間里，飛沃科技對(duì)供應(yīng)商寶麥物資與鋼友物資存在一定依賴(lài)，尤其在2015年，飛沃科技對(duì)兩家公司合計(jì)采購(gòu)金額占比逾7成。而公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中并未將其對(duì)兩家供應(yīng)商合并披露，是否為了“降低”依賴(lài)程度？不得而知。

而關(guān)于飛沃科技供應(yīng)商的疑云并未消散。

二、新舊前五供應(yīng)商或受同一控制，其實(shí)控人親屬突擊入股飛沃科技累計(jì)交易超億元

2017年，寶麥物資、鋼友物資未再位列飛沃科技前五大供應(yīng)商行列，取而代之的是一家名為杭州鋼爍物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鋼爍物資”）的鋼材貿(mào)易商。而關(guān)于昔日主要供應(yīng)商寶麥物資和鋼友物資，與新晉供應(yīng)商鋼爍物資的關(guān)系，疑團(tuán)重重。

2.1 供應(yīng)商變動(dòng)頻繁遭問(wèn)詢(xún)，稱(chēng)系在直接采購(gòu)與向貿(mào)易商采購(gòu)間調(diào)整所致

據(jù)出具日為2021年2月20日的首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2021年首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”）及出具日2022年10月21日的首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），飛沃科技前五大供應(yīng)商主要有中信泰富特鋼集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中泰特鋼”）、新興鑄管、海南愛(ài)瑞升特殊鋼有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)瑞升特鋼”）、江蘇南鋼通恒特材科技有限公司、鋼爍物資等。

因而，深交所要求飛沃科技披露，2017-2021年及2022年1-6月，飛沃科技各主要供應(yīng)商采購(gòu)金額、次序變動(dòng)較大的原因及合理性。

對(duì)此，飛沃科技回復(fù)稱(chēng)，2017-2021年及2022年1-6月，飛沃科技供應(yīng)商鋼爍物資主要為對(duì)新興鑄管的貿(mào)易商，愛(ài)瑞升特鋼主要為中泰特鋼的貿(mào)易商。飛沃科技根據(jù)當(dāng)期資金情況，在直接采購(gòu)與通過(guò)貿(mào)易商采購(gòu)之間進(jìn)行選擇，對(duì)應(yīng)出現(xiàn)供應(yīng)商的排名變動(dòng)。

同時(shí)，2017-2021年及2022年1-6月，飛沃科技對(duì)南京鋼鐵股份有限公司、西寧特殊鋼股份有限公司和中泰特鋼的采購(gòu)提高。2017年，飛沃科技主要供應(yīng)商壽光特鋼，由于鋼材品種無(wú)法滿(mǎn)足飛沃科技發(fā)展需要，并且運(yùn)輸距離較遠(yuǎn)，因此飛沃科技后續(xù)未再向其采購(gòu)。

可以看出，飛沃科技將其2017年以來(lái)主要供應(yīng)商次序變動(dòng)的成因，歸結(jié)為直接采購(gòu)與通過(guò)貿(mào)易商采購(gòu)之間采購(gòu)方式比重的正常調(diào)配。

然而，曾在新三板掛牌期間，“擔(dān)任”飛沃科技重要供應(yīng)商的寶麥物資以及鋼友物資，已退出飛沃科技前五大供應(yīng)商之列。

2.2 2017年，寶麥物資、鋼友物資均退出飛沃科技前五供應(yīng)商之列

據(jù)飛沃科技簽署日2021年2月20日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2021年2月招股書(shū)”），2017年，飛沃科技的前五大供應(yīng)商按交易額大小排列分別為新興鑄管、中泰特鋼、壽光特鋼、湖南新堡商貿(mào)有限公司、鋼爍物資。

可見(jiàn)，在飛沃科技2017年前五大供應(yīng)商的科目中，并無(wú)寶麥物資、鋼友物資的“身影”。

在寶麥物資、鋼友物資兩大供應(yīng)商“驟然離場(chǎng)”的當(dāng)年，鋼爍物資首度“躋身”飛沃科技前五大供應(yīng)商，是否系巧合？

2.3 鋼爍物資系新興鑄管的貿(mào)易商，2017-2020年入圍飛沃科技前五大供應(yīng)商

據(jù)2021年2月招股書(shū)，2017年，新興鑄管、鋼爍物資分別是飛沃科技第一大、第五大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為2,608.49萬(wàn)元、365.35萬(wàn)元，占當(dāng)年采購(gòu)總金額比例分別為31.36%、4.36%。

據(jù)飛沃科技簽署日為2021年11月12日的招股說(shuō)明書(shū)，2018年，新興鑄管、鋼爍物資分別是飛沃科技第二大、第三大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為3,514.18萬(wàn)元、1,583.05萬(wàn)元，占當(dāng)年采購(gòu)總金額比例分別為22.59%、10.18%。

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年及2022年1-6月，飛沃科技對(duì)鋼爍物資的采購(gòu)額分別為4,021.96萬(wàn)元、8,039.5萬(wàn)元、816.02萬(wàn)元、142.78萬(wàn)元。其中，2019-2020年，鋼爍物資分別系飛沃科技的第三大、第二大供應(yīng)商，同期飛沃科技采購(gòu)自鋼爍物資的金額占采購(gòu)總額的比例分別為10.83%、10.78%。2021年，鋼爍物資“退出”飛沃科技的前五大供應(yīng)商名單。

2019年，新興鑄管系飛沃科技的第二大供應(yīng)商，同期飛沃科技對(duì)其的采購(gòu)額為4,062.4萬(wàn)元萬(wàn)元，占當(dāng)年采購(gòu)總金額比例分別為10.94%。2020年，新興鑄管“退出”飛沃科技前五大供應(yīng)商行列。

可見(jiàn)截至2021年，鋼爍物資、新興鑄管均不是飛沃科技前五大供應(yīng)商。

其中在鋼爍物資成立當(dāng)月，飛沃科技即與其展開(kāi)合作。

2.4 鋼爍物資成立當(dāng)月即與飛沃科技合作，寶麥物資及鋼友物資同為新興鑄管的貿(mào)易商

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，飛沃科技通過(guò)鋼爍物資及其他貿(mào)易商采購(gòu)的原因，主要是由于直接供應(yīng)鋼材的廠(chǎng)商通常需要現(xiàn)款結(jié)算，而在飛沃科技資金緊張的情況下，其通過(guò)貿(mào)易商進(jìn)行采購(gòu)，可以獲得一定的賬期。

對(duì)于飛沃科技與鋼爍物資間的合作歷史，飛沃科技稱(chēng)，2016年，飛沃科技經(jīng)由新興鑄管相關(guān)人員介紹與鋼爍物資建立合作關(guān)系。

具體而言，據(jù)出具日為2022年10月21日的《湖南飛沃新能源科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件第三輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），飛沃科技與鋼爍物資的開(kāi)始合作時(shí)間為2016年11月。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，鋼爍物資成立時(shí)間為2016年11月17日。

需要指出的是，鋼爍物資均由何金山、潘玉釵夫婦控制。

2.5 自成立以來(lái)，鋼爍物資均由何金山、潘玉釵夫婦控制

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，飛沃科技供應(yīng)商鋼爍物資的股權(quán)結(jié)構(gòu)為潘玉釵持股99%，唐劍青持股1%。同時(shí)，鋼爍物資的實(shí)際控制人為何金山、潘玉釵。

市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，鋼爍物資自成立以來(lái)，其控股股東均為潘玉釵。

這意味著，鋼爍物資自2016年11月17日成立以來(lái)，或均由潘玉釵及其配偶何金山控制。

至此不難發(fā)現(xiàn)，與前述寶麥物資、鋼友物資相同，鋼爍物資也是新興鑄管的貿(mào)易商。寶麥物資、鋼友物資均于2018年注銷(xiāo)，而鋼爍物資則在2016年成立后，次年即成為飛沃科技的前五供應(yīng)商。而這是否意味著，鋼爍物資或“接替”寶麥物資、鋼友物資而成為飛沃科技的主要供應(yīng)商？

事實(shí)上，首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中關(guān)于飛沃科技與鋼爍物資合作時(shí)間，信披矛盾。

2.6關(guān)于與鋼爍物資合作時(shí)間，首輪問(wèn)詢(xún)函回復(fù)前后矛盾

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，飛沃科技稱(chēng)鋼爍物資注冊(cè)時(shí)間為2016年11月17日，但飛沃科技與之合作起始年份為2012年，早于鋼爍物資成立年份。

而首輪問(wèn)詢(xún)函回復(fù)303頁(yè)顯示，飛沃科技2016年經(jīng)由新興鑄管相關(guān)人員介紹與鋼爍物資建立合作關(guān)系。

此外，需要指出的是，飛沃科技在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)披露其與新興鑄管的合作始于2014年，且鋼爍物資主要為對(duì)新興鑄管的貿(mào)易商。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，寶麥物資成立于2009年12月15日；鋼友物資成立于2013年5月13日。

從上述合作歷史來(lái)看，飛沃科技一邊稱(chēng)2016年由通過(guò)新興鑄管介紹與鋼爍物資建立合作關(guān)系，另一邊卻稱(chēng)其與鋼爍物資的合作歷史追溯于2012年，是信披“手抖”還是真的從2012年開(kāi)始？

倘若從2012年開(kāi)始合作，鋼爍物資或非如飛沃科技所稱(chēng)的作為新興鑄管貿(mào)易商的身份與飛沃科技展開(kāi)合作。2012年，彼時(shí)受潘玉釵控制的鋼友物資尚未成立，但是與鋼友物資或?yàn)椤白约胰恕钡膶汒溛镔Y已經(jīng)成立。上述情形是否意味著，飛沃科技在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)稱(chēng)其與何金山、潘玉釵夫婦控制的鋼爍物資于2012年開(kāi)始合作，或基于其與寶麥物資合作的情形？

種種異象之下，新晉供應(yīng)商鋼爍物資，與此前已經(jīng)注銷(xiāo)的主要供應(yīng)商寶麥物資、鋼友物資的關(guān)系撲朔迷離。

2.7 在鋼友物資2018年注銷(xiāo)后，鋼爍物資或沿用鋼友物資的企業(yè)聯(lián)系方式

此外，在2018年鋼友物資注銷(xiāo)后，鋼爍物資沿用了鋼友物資的企業(yè)聯(lián)系方式。

據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)信息，截至查詢(xún)?nèi)?022年10月10日，域名chinagangshuo.com（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鋼爍物資官網(wǎng)”），該域名主辦單位為鋼爍物資，備案號(hào)為浙ICP備2022007791號(hào)-1。

據(jù)Internet archive回溯鋼爍物資官網(wǎng)，2018年8月24日，鋼爍物資的聯(lián)系電話(huà)包括0571-86020547與0571-86020549。

據(jù)Internet archive回溯網(wǎng)址http://www.hzgangyou.com，2016年7月30日，該網(wǎng)址版權(quán)所有為鋼友物資（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鋼友物資官網(wǎng)”），備案號(hào)為浙ICP備13023276號(hào)-1。Archive當(dāng)日回溯數(shù)據(jù)顯示，鋼友物資的聯(lián)系電話(huà)包括0571-86020547與0571-86020549。

可見(jiàn)，鋼友物資已經(jīng)在2018年8月2日注銷(xiāo)，而在鋼友物資注銷(xiāo)后，鋼爍物資或曾沿用了鋼友物資的企業(yè)聯(lián)系方式。

此外，鋼友物資的實(shí)控人何金山，還是飛沃科技的股東。

2.8 2016年5月何金山之父成為間接股東，2020年8月何金山受讓股權(quán)成為間接股東

據(jù)招股書(shū)，主要供應(yīng)商杭州鋼爍物資有限公司的實(shí)際控制人何金山通過(guò)常德沅沃投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“常德沅沃”）間接持有0.12%股份，系個(gè)人財(cái)務(wù)投資。

2016年5月，何金山之父何玉富從張友君受讓常德沅沃出資額 4.25萬(wàn)元。2020年7月，何金山與何玉富簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由何金山直接作為常德沅沃的合伙人，2020 年8月，常德沅沃完成工商變更。

而2015年，常德沅沃成為飛沃科技的股東之一。

即2016年5月，何金山之父何玉富通過(guò)常德沅沃間接持有飛沃科技的股份；2020年8月，何金山受讓何玉富持有的常德沅沃股份，成為飛沃科技的間接股東。

也就是說(shuō)，在鋼友物資、寶麥物資注銷(xiāo)前，何金山、潘玉釵夫婦控制鋼爍物資的同時(shí)，或均可對(duì)寶麥物資、鋼友物資施加重大影響。而2014年起，寶麥物資、鋼友物資“穩(wěn)居”飛沃科技前五大供應(yīng)商之列，飛沃科技亦承認(rèn)對(duì)兩者存在依賴(lài)。在二者注銷(xiāo)前的一年即2017年，寶麥物資、鋼友物資退出飛沃科技的前五大供應(yīng)商隊(duì)列，并于2018年雙雙注銷(xiāo)。且在鋼友物資注銷(xiāo)后，鋼爍物資或曾沿用了鋼友物資的企業(yè)聯(lián)系方式。

且通過(guò)上述分析，何金山、潘玉釵夫婦或均可對(duì)寶麥物資、鋼友物資施加重大影響，寶麥物資與鋼友物資或互為“自家人”，甚至或受同一控制。2017年，鋼爍物資是否接替寶麥物資與鋼友物資成為飛沃科技新增前五大供應(yīng)商，隨后與飛沃科技的交易額攀升。至此，昔日主要供應(yīng)商寶麥物資與鋼友物資，與新晉前五供應(yīng)商鋼爍物資，受同一控制？

而進(jìn)一步說(shuō)明，新三板時(shí)期，飛沃科技對(duì)寶麥物資、鋼友物資的采購(gòu)額或應(yīng)合并披露？該并未并背后，是否為了降低與寶麥物資、鋼友物資的依賴(lài)程度？而鋼爍物資實(shí)控人入股飛沃科技，系為了財(cái)務(wù)投資背后是否潛藏別的利益安排？尚待解答。

三、貨源相同的貿(mào)易商采購(gòu)價(jià)格上演“兩套標(biāo)準(zhǔn)”，信披現(xiàn)疑云

言不由衷定有鬼。對(duì)于寶麥物資、鋼友物資等貿(mào)易商，飛沃科技稱(chēng)與之業(yè)務(wù)往來(lái)，系此類(lèi)貿(mào)易商能夠提供更具優(yōu)勢(shì)的鋼材價(jià)格。奇怪的是，鋼爍物資的采購(gòu)來(lái)源與寶麥物資、鋼友物資相同，但飛沃科技與鋼爍物資的業(yè)務(wù)往來(lái)或需額外墊資，令人費(fèi)解。

3.1 為降低采購(gòu)成本，飛沃科技與鋼爍物資等貿(mào)易商的交易采用費(fèi)率模式

據(jù)三輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，深交所要求飛沃科技說(shuō)明，2019-2021年，飛沃科技向鋼爍物資采購(gòu)鋼材的類(lèi)別、價(jià)格以及向其他供應(yīng)商采購(gòu)?fù)?lèi)鋼材的價(jià)格，以及飛沃科技與鋼爍物資的結(jié)算方式、結(jié)算政策以及與其他鋼材供應(yīng)商的差異情況，并說(shuō)明鋼爍物資是否存在替飛沃科技承擔(dān)成本費(fèi)用或進(jìn)行其他利益輸送的情形。

對(duì)此，飛沃科技表示，2019年至今，隨著鋼材采購(gòu)規(guī)模的增加，飛沃科技逐步與海南愛(ài)瑞升特殊鋼有限公司、浙江斯壯達(dá)機(jī)械有限公司等資金實(shí)力更加雄厚、能提供較為優(yōu)惠的結(jié)算條件的鋼材貿(mào)易商建立起合作關(guān)系，并且，為降低采購(gòu)成本及有效控制鋼材價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，飛沃科技較多采用約定每噸固定金額費(fèi)用的結(jié)算政策。

與鋼爍物資同樣采用費(fèi)率模式的鋼材貿(mào)易商主要為湖南展翔金屬材料有限公司、上海平璐實(shí)業(yè)有限公司，結(jié)算費(fèi)率分別為每月2%及每月1.8%，與鋼爍物資結(jié)算費(fèi)率不存在顯著差異。

因而，飛沃科技表示，2019-2021年，飛沃科技對(duì)鋼爍物資采購(gòu)價(jià)格與向其他供應(yīng)商采購(gòu)?fù)?lèi)鋼材價(jià)格的差異，主要系鋼材品種和采購(gòu)時(shí)間差異，鋼材交易價(jià)格符合實(shí)際交易情況，飛沃科技與鋼爍物資的結(jié)算方式、結(jié)算政策與其他鋼材貿(mào)易商不存在顯著差異，鋼爍物資不存在替飛沃科技承擔(dān)成本費(fèi)用或進(jìn)行其他利益輸送的情形。

3.2 新三板時(shí)期稱(chēng)向?qū)汒溛镔Y、鋼友物資等貿(mào)易商采購(gòu)，是因能獲得比直接采購(gòu)更優(yōu)價(jià)格

在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，飛沃科技表示，其主要原材料為鋼材，相對(duì)鋼材廠(chǎng)商而言，飛沃科技規(guī)模小，采購(gòu)量少，議價(jià)能力很低，而鋼材貿(mào)易公司匯集大量的小型下游公司集團(tuán)采購(gòu)，能一次大量采購(gòu)，對(duì)鋼材生產(chǎn)商擁有較強(qiáng)的議價(jià)能力。因而，飛沃科技從該類(lèi)貿(mào)易公司采購(gòu)，能夠獲得比直接向鋼材生產(chǎn)商采購(gòu)更優(yōu)的價(jià)格。

同時(shí)，飛沃科技內(nèi)銷(xiāo)以客戶(hù)驗(yàn)收時(shí)點(diǎn)確認(rèn)收入，客戶(hù)確認(rèn)簽收單，產(chǎn)品驗(yàn)收合格入庫(kù)后，發(fā)給飛沃科技對(duì)賬單，雙方確認(rèn)金額一致后飛沃科技開(kāi)票給客戶(hù)，開(kāi)票后2-3個(gè)月才能收到客戶(hù)回款，且產(chǎn)品銷(xiāo)售越多，客戶(hù)經(jīng)營(yíng)性占款就會(huì)越多，應(yīng)收賬款也就越高，飛沃科技資金周轉(zhuǎn)壓力較大。

而飛沃科技系鋼友物資、寶麥物資的常年客戶(hù)，兩家經(jīng)銷(xiāo)商給飛沃科技提供了較為寬松的信用條件，雙方約定貨到3-4個(gè)月付款，信用期較長(zhǎng)，減緩了飛沃科技資金周轉(zhuǎn)壓力。

然而，同樣為貿(mào)易商，鋼爍物資的結(jié)算情況或“大相徑庭”。

3.3 向鋼爍物資采購(gòu)價(jià)格高于直接采購(gòu)，需承擔(dān)月息2%以上的墊資費(fèi)用

據(jù)2021年首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2017-2019年及2020年1-6月，鋼爍物資主要作為飛沃科技向新興鑄管采購(gòu)鋼材的貿(mào)易商。飛沃科技向鋼爍物資采購(gòu)金額約占其對(duì)外銷(xiāo)售金額的80%。飛沃科技通過(guò)鋼爍物資及其他貿(mào)易商采購(gòu)，主要是由于直接供應(yīng)鋼材的廠(chǎng)商通常需要現(xiàn)款結(jié)算，在飛沃科技資金緊張的情況下，通過(guò)貿(mào)易商進(jìn)行采購(gòu)，可以獲得一定的賬期。

據(jù)2021年首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)及首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2017-2020年，飛沃科技向鋼爍物資采購(gòu)價(jià)格分別為4.27元/kg、4.75元/kg、4.31元/kg、4.03元/kg，向新興鑄管采購(gòu)價(jià)格分別為3.87元/kg、4.45元/kg、4.05元/kg、3.99元/kg，差異率分別為10.39%、6.81%、6.42%、0.99%。

顯然，2017-2020年，飛沃科技向鋼爍物資采購(gòu)鋼材的單價(jià)，均高出向新興鑄管直接采購(gòu)鋼材的單價(jià)。

對(duì)此，招股書(shū)解釋稱(chēng)，原因系飛沃科技向鋼爍物資采購(gòu)價(jià)格，采取鋼材出廠(chǎng)價(jià)加墊資費(fèi)用方式，以鋼爍物資向蕪湖新興鑄管采購(gòu)價(jià)格為基礎(chǔ)，每噸額外按月收取3.5%（后隨飛沃科技采購(gòu)規(guī)模增加及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)影響降至2%）墊資費(fèi)用。

上述情形看出，新三板時(shí)期飛沃科技稱(chēng)，通過(guò)寶麥物資、鋼友物資等貿(mào)易商采購(gòu)能夠獲得比直接向鋼材生產(chǎn)商采購(gòu)更優(yōu)的價(jià)格。而實(shí)際上，此番上市，為降低采購(gòu)成本，飛沃科技稱(chēng)與鋼爍物資等貿(mào)易商的交易采用費(fèi)率模式，飛沃科技即在出廠(chǎng)價(jià)格上進(jìn)行墊資。且2017-2020年，飛沃科技向同為貿(mào)易商的鋼爍物資采購(gòu)價(jià)格，高于直接向新興鑄管進(jìn)行采購(gòu)的價(jià)格。前后是否矛盾？

進(jìn)一步來(lái)講，飛沃科技所稱(chēng)的不存在承擔(dān)成本費(fèi)用等情況的表述，又能否站得住腳？不得而知。

問(wèn)題尚未結(jié)束。

四、采購(gòu)價(jià)格合理性遭問(wèn)詢(xún)，對(duì)比對(duì)象與供應(yīng)商或受同一控制回復(fù)顯“蹩腳”

公允的產(chǎn)品交易價(jià)格，是市場(chǎng)參與者公平競(jìng)爭(zhēng)的有力保證。而關(guān)于飛沃科技與鋼爍物資的交易疑云尚未消散。其中，對(duì)于飛沃科技向鋼爍物資的采購(gòu)價(jià)格是否公允合理，監(jiān)管層要求其作出補(bǔ)充說(shuō)明。然而在回復(fù)中，飛沃科技通過(guò)列舉或系鋼爍物資“自己人”的客戶(hù)的交易價(jià)格，作為對(duì)比以自證，或有失偏頗。

4.1 二輪問(wèn)詢(xún)要求補(bǔ)充披露，鋼爍物資對(duì)飛沃科技和其他客戶(hù)的售價(jià)差異及原因

前述提及，2017-2020年，飛沃科技向鋼爍物資采購(gòu)鋼材的單價(jià)，高于向新興鑄管直接采購(gòu)鋼材的單價(jià)。

據(jù)出具日2021年9月22日的《湖南飛沃新能源科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2021年二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），2020年，飛沃科技向供應(yīng)商鋼爍物資采購(gòu)價(jià)格為4.03元/kg，略高于向新興鑄管直接采購(gòu)的價(jià)格3.99元/kg，差異率為0.99%，顯著低于2018年和2019年的差異率。

對(duì)此，深交所要求飛沃科技補(bǔ)充披露，其向鋼爍物資的采購(gòu)價(jià)格與鋼爍物資向其他客戶(hù)銷(xiāo)售價(jià)格、銷(xiāo)售政策的差異及原因與合理性。

4.2 通過(guò)列舉鋼爍物資對(duì)其客戶(hù)寶度物資的銷(xiāo)售單價(jià)，說(shuō)明價(jià)格合理性

據(jù)2021年二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2018年，飛沃科技向鋼爍物資采購(gòu)價(jià)格分別為4,753.56元/噸。

同年，飛沃科技列舉了當(dāng)年鋼爍物資對(duì)杭州寶度物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶度物資”）銷(xiāo)售單價(jià)進(jìn)行對(duì)比，對(duì)比產(chǎn)品為圓鋼，單價(jià)為5,000-5,500元/噸，銷(xiāo)售數(shù)量為50-100噸，銷(xiāo)售金額為40萬(wàn)元。

需要指出的是，飛沃科技稱(chēng)，該數(shù)據(jù)系由鋼爍物資提供，而鋼爍物資出于客戶(hù)數(shù)據(jù)保密性的考慮，提供了其客戶(hù)數(shù)據(jù)所在的區(qū)間。

2021年二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)顯示，2018-2020年，飛沃科技主要向鋼爍物資采購(gòu)40CrMoA、42CrMoA系列鋼材，鋼爍物資對(duì)外銷(xiāo)售鋼材種類(lèi)較多，銷(xiāo)售價(jià)格受到產(chǎn)品差異、市場(chǎng)同期鋼材行情的影響。

基于此，飛沃科技稱(chēng)，2018-2019年，鋼爍物資向其他客戶(hù)主要銷(xiāo)售圓鋼、合金鋼板，公司與其他客戶(hù)價(jià)格不存在顯著差異。

然而，選取寶度物資作為對(duì)比對(duì)象說(shuō)明價(jià)格公允背后，寶度物資也存在一名為“何金山”的股東。

4.3 寶度物資兩名大股東與寶麥物資“同人”，且曾經(jīng)的聯(lián)系電話(huà)機(jī)主系潘玉釵

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，寶度物資于2016年5月19日。

據(jù)寶度物資2021年年報(bào)，寶度物資的股東包括潘文芳、何金山、何淑梅，持股比例分別為45%、45%、10%。

需要指出的是，寶度物資自成立以來(lái)，未發(fā)生股權(quán)及高級(jí)管理人員備案變更。

同時(shí)，據(jù)寶度物資2016-2019年年報(bào)，2016-2017年，寶度物資的企業(yè)聯(lián)系電話(huà)均為186****3366。2018-2019年，寶度物資的企業(yè)聯(lián)系電話(huà)均為137****9317。

2020-2021年，寶度物資未披露其聯(lián)系電話(huà)。

經(jīng)《金證研》通過(guò)支付寶實(shí)名驗(yàn)證，截至查詢(xún)?nèi)?022年10月10日，聯(lián)系電話(huà)186****3366的背后機(jī)主，系潘玉釵。

由此不難看出，潘玉釵曾系寶度物資聯(lián)系電話(huà)的機(jī)主，且寶度物資大股東，也包括寶麥物資的大股東潘文芳、何金山。是否意味著，寶度物資與寶麥物資互為“自家人”？進(jìn)而，寶度物資與鋼爍物資關(guān)系匪淺，或也受同一控制？

在此情形下，二輪問(wèn)詢(xún)要求飛沃科技補(bǔ)充披露“鋼爍物資對(duì)飛沃科技和其他客戶(hù)的售價(jià)差異及原因”。而鋼材貿(mào)易商選取了或與之受同一控制的寶度物資作為對(duì)比對(duì)象，來(lái)說(shuō)明飛沃科技對(duì)鋼爍物資采購(gòu)單價(jià)合理的行為，合理性存疑。個(gè)中的交易真實(shí)性或值得推敲。

凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。此番上市，飛沃科技將如何向資本市場(chǎng)釋放信心？或只能交給時(shí)間。