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9月9日，浙富控股公告稱擬以發(fā)行股份作價129.2億元，向桐廬源桐等6名交易對方購買其持有的申聯(lián)環(huán)保集團100%股權(quán)，并以支付現(xiàn)金15.83億元向胡顯春購買其持有的申能環(huán)保40%股權(quán)，合計交易價145.03億元。

事實上，孫毅持有40.57%申聯(lián)環(huán)保集團股權(quán)，并且孫毅獲取這一股權(quán)資產(chǎn)時的出資金額僅為16.4億元，短短兩年時間過去，按照目前浙富控股收購評估值來算，申聯(lián)環(huán)保集團較歸屬于母公司所有者權(quán)益增值94億元，而孫毅持有的股權(quán)增值了36.02億元，溢價超2倍。而且申聯(lián)環(huán)保集團此前大肆收購，存在高達(dá)11.20億元商譽。

更值得注意的是，此次公司發(fā)行33.92億股份收購申聯(lián)環(huán)保集團發(fā)行價格擬為3.81元/股，這是證監(jiān)會規(guī)定所能定的最低價，相當(dāng)于公司公告重組時最新收盤價折價27.70%。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，孫毅可謂資本市場的老手，2013-2015年趁著牛市投資熱門行業(yè)，公司的股價扶搖直上之際合計減持套現(xiàn)17.29億元，而此次公司發(fā)行股票定價相當(dāng)于相比孫毅減持時的最高價18.47元每股折價71.47%，并且事實上浙富控股賬面資金根本不夠支付收購款，截止目前其貨幣資金10.71億元，而根據(jù)本次交易公司將支付現(xiàn)金15.84億元，公司稱或?qū)⑻幹霉蓹?quán)用于收購。

孫毅16.4億投資兩年增值219.63%

9月9日，浙富控股公告稱，擬以發(fā)行股份的方式向桐廬源桐等6名交易對方購買其持有的申聯(lián)環(huán)保集團100%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向胡顯春購買其持有的申能環(huán)保40%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將直接持有申聯(lián)環(huán)保集團100%股權(quán)、直接持有申能環(huán)保40%股權(quán)，并通過申聯(lián)環(huán)保集團間接持有申能環(huán)保60%股權(quán)。

以2019年6月30日作為評估基準(zhǔn)日進行評估，申聯(lián)環(huán)保集團合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益35.36億元，評估值129.2億元，增值率為265.4%。申能環(huán)保合并報表歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值8.75億元，評估價值為39.59億元，增值率為352.20%，申能環(huán)保40%股權(quán)的最終交易價格為15.83億元，合計交易價145.03億元。

孫毅通過桐廬浙富控股有限公司間接持有桐廬源桐100%股權(quán)，為桐廬源桐實際控制人。本次交易后孫毅合計直接和間接持有上市公司33.89%的股份，仍為上市公司控股股東及實際控制人。

業(yè)績承諾顯示，本次交易實施完畢后申聯(lián)環(huán)保集團在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度凈利潤分別不低于7.33億元、11.78億元、14.77億元、16.96億元。胡顯春承諾申能環(huán)保在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度凈利潤分別不低于人民幣4億元、4.3億元、4.5億元、4.34億元。

值得注意的是，本次交易的股份發(fā)行價格擬為3.81元/股，而公司公告重組時的最新收盤價為5.27元每股，相當(dāng)于折價27.70%。收購方案公布后，市場上投資者紛紛質(zhì)疑有利益輸送的嫌疑。

事實上，孫毅拿到申聯(lián)環(huán)保集團股權(quán)才不過短短兩年多時間。

桐廬源桐成立于2017年5月18日，2017年6月7日就迅速以10.25億元的對價取得申聯(lián)環(huán)保集團25.625%股權(quán)，2017年6月27日桐廬源桐以6.15億元受讓葉標(biāo)將其持有的申聯(lián)環(huán)?？萍?5.375%股權(quán)，也就是說桐廬源桐僅成立一個多月就出資金額16.4億元，持有申聯(lián)環(huán)保集團40.57%股權(quán)。

而此次申聯(lián)環(huán)保集團100%股權(quán)評估值為129.2億元，對應(yīng)的桐廬源桐持有的40.57%股權(quán)估值為52.42億元，短短兩年多的時間桐廬源桐的投資增值36.02億元，增值率為219.63%。

而事實上，申聯(lián)環(huán)保集團和申能環(huán)保賬面也存在著巨額商譽，目前為止申聯(lián)環(huán)保集團由三家子公司江西自立、泰興申聯(lián)、蘭溪自立，以及控股子公司申能環(huán)保組成，其中泰興申聯(lián)、蘭溪自立均成立于2016年，而江西自立為申聯(lián)環(huán)保集團2015年收購。

若用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估申聯(lián)環(huán)保集團反而減值5.13億元，浙富控股解釋稱，主要系申聯(lián)環(huán)保集團收購申能環(huán)保60%股權(quán)、申能環(huán)保收購無錫瑞祺100%股權(quán)、江西自立收購安徽杭富100%股權(quán)時在合并報表層面確認(rèn)11.20億元商譽，但在使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時僅評估各下屬公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，未能體現(xiàn)商譽價值，因此導(dǎo)致評估減值。

或?qū)⑻幹霉蓹?quán)用于收購

事實上孫毅近幾年一直以上市公司做為資本平臺大肆并購，對于資本市場的投資確實相當(dāng)出彩。

浙江控股曾先后投資二三四五、浙富小額貸款、燦星文化進入互聯(lián)網(wǎng)金融、文化傳媒等行業(yè)，從2014年開始公司的投資收益屢屢超過凈利潤。

2014年-2018年公司的投資收益分別為3.20億元、1.97億元、1.07億元、2.44億元、2.18億元，而同期公司的凈利潤分別為1.01億元、0.71億元、0.64億元、0.87億元、1.10億元，特別是去年公司若剔除包括權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益2.11億元非經(jīng)常性損益，公司扣非凈利潤虧損7353.15萬元。

也正是在那個時候，孫毅開始了其大肆減持套現(xiàn)之旅。

孫毅于2013年9月17日-2015年5月25日分別減持5690萬股、1442.15萬股、3650萬股、3300萬股、1520萬股、1520萬股、1850.99萬股，減持價格分別為7元每股、8.42元每股、8.01元每股、8.05元每股、10.32元每股、10.68元每股、18.47元每股，趁著牛市通過投資熱門行業(yè)公司的股價扶搖直上之際，合計減持套現(xiàn)17.29億元。

而如今公司股價只有5.27元，相比孫毅減持時的最高價18.47元每股，已下降71.47%，此時孫毅再次以3.81元每股拿到公司收購資產(chǎn)發(fā)行的股份。

并且事實上，公司賬面資金不夠仍籌劃如此龐大的收購，截至2019年6月30日，浙富控股合并報表層面共有貨幣資金10.71億元，而根據(jù)本次交易安排公司將向胡顯春支付現(xiàn)金15.84億元購買其持有的申能環(huán)保40%股權(quán)，資金來源為自有或自籌，僅從貨幣資金來看資金缺口5.13億元，為了收購公司稱或?qū)⑻幹盟钟械墓蓹?quán)投資。

目前浙富控股所持二三四五的股權(quán)期末賬面價值14.34億元，按照持股比例對應(yīng)的截至2019年6月底的持股市值為32.08億元;所持燦星文化的股權(quán)期末賬面價值4.17億元。此外公司下屬子公司杭州浙富科技有限公司還于2018年6月開始處置“西溪堂商務(wù)中心”的資產(chǎn)，經(jīng)萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司評估，評估價值為18.45億元，截至2019年6月30日，該項目尚有超50%的可處置面積，后續(xù)可進一步銷售并回流資金。

因此浙富控股稱，公司具備較為充足的資金來源用于支付本次交易對價，但仍不排除極端情況下公司無法順利處置上述資產(chǎn)回籠資金，盡管公司將可通過自籌方式取得資金，但會導(dǎo)致上市公司負(fù)債上升，若無法順利籌集資金可能導(dǎo)致上市公司違約。