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不顧董事反對(duì)？三五互聯(lián)收購(gòu)“網(wǎng)紅公司”引深交所15問(wèn) 此前已連虧兩年

近日，深交所對(duì)廈門(mén)三五互聯(lián)科技股份有限公司(下稱“三五互聯(lián)”)擬收購(gòu)MCN機(jī)構(gòu)上海婉銳案連發(fā)15問(wèn)，其中對(duì)“是否為實(shí)控人減持股份炒作股價(jià)”“潛藏大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”“上海婉銳公司超5億粉絲真實(shí)性”等諸多問(wèn)題進(jìn)行重點(diǎn)問(wèn)詢。

公告顯示，在三五互聯(lián)實(shí)際控制人龔少暉推動(dòng)下，公司于2020年2月12日累計(jì)發(fā)布22條公告，表示公司將繼續(xù)推動(dòng)收購(gòu)標(biāo)的婉銳(上海)電子商務(wù)有限公司(下稱“上海婉銳”)。據(jù)三五互聯(lián)當(dāng)日發(fā)布交易預(yù)案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)上海婉銳100%股權(quán)并募集配套資金收購(gòu)上海婉銳，其中現(xiàn)金支付的比例初步確定為 44.44%。

但據(jù)其業(yè)績(jī)報(bào)告，三五互聯(lián)2018年虧損3.46億元，2019年預(yù)計(jì)虧損2.5億元至2.55億元元，預(yù)計(jì)連續(xù)二年虧損，且其2019 年三季度末貨幣資金的賬面金額為 1.22 億元。

在交易預(yù)案發(fā)布后，三五互聯(lián)股票于2020年2月13日、2020年2月14日、2020年2月17日連續(xù)三個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。此前的2月3日至2月10日，三五互聯(lián)連續(xù)6天股價(jià)漲停。隨后的2月17日，公司收到深交所問(wèn)詢函。

這已是2020年1月以來(lái)，三五互聯(lián)在一個(gè)月內(nèi)收到的第三封深交所問(wèn)詢函。此前的1月22日，三五互聯(lián)發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告后，便火速收到過(guò)深交所的關(guān)注函。彼時(shí)，深交所也曾要求三五互聯(lián)說(shuō)明收購(gòu)上海婉銳是否主動(dòng)蹭熱點(diǎn)概念炒作股價(jià)，并結(jié)合本次交易的可行性核實(shí)說(shuō)明“是否屬于忽悠式重組”，同時(shí)提到公司董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)代表已經(jīng)辭職。2月5日，三五互聯(lián)對(duì)深交所的回復(fù)函中稱，上述人員系因?qū)Ρ敬沃亟M交易存有異議，故辭去相關(guān)職務(wù)。

此前的1月14日，因三五互聯(lián)公司控股股東、實(shí)際控制人龔少暉在一天內(nèi)簽署1份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和2份股份《表決權(quán)委托書(shū)》，擬轉(zhuǎn)讓其持有的三五互聯(lián)1900萬(wàn)股股份(占上市公司總股本的 5.196%)，而被深交所問(wèn)詢是否觸發(fā)要約收購(gòu)。2月20日，龔少暉所持1.38億股份將解除鎖定。

三五互聯(lián)董秘辦相關(guān)工作人員對(duì)時(shí)間財(cái)經(jīng)表示，目前收購(gòu)上海婉銳只是做了預(yù)案，后續(xù)進(jìn)展可關(guān)注公告。而針對(duì)2月17日深交所問(wèn)詢函中提到的15個(gè)問(wèn)題，三五互聯(lián)表示，據(jù)規(guī)定，公司只需要在2月24日之前回復(fù)即可，目前公司已經(jīng)組織人員進(jìn)行相關(guān)工作。

不顧董事反對(duì)？

據(jù)三五互聯(lián)公告顯示，該收購(gòu)案從接洽到公司簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，中間只隔了6天。據(jù)公告披露的收購(gòu)案細(xì)節(jié)表示，2020年1月15日，經(jīng)介紹人推薦，公司實(shí)際控制人龔少暉接觸了解標(biāo)的公司上海婉銳的基本情況，“其認(rèn)為標(biāo)的公司較為優(yōu)質(zhì)，與上市公司業(yè)務(wù)契合度較高，龔少暉與標(biāo)的公司通過(guò)幾日電話溝通后，確定標(biāo)的公司亦有與上市公司合作的意向。”

隨后2020年1月21日，龔少暉協(xié)調(diào)上海婉銳公司管理層與三五互聯(lián)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)就雙方合作事項(xiàng)進(jìn)行會(huì)談溝通。公司實(shí)際控制人龔少暉認(rèn)為標(biāo)的公司上海婉銳較為優(yōu)質(zhì)，為推動(dòng)促進(jìn)雙方合作，龔少暉及上海婉銳標(biāo)的公司要求公司與萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“星夢(mèng)工廠”)于2020年01月21日簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

不過(guò)，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)佘智輝、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)許欣欣在雙方會(huì)談溝通初步了解標(biāo)的公司情況后，認(rèn)為應(yīng)在對(duì)標(biāo)的公司展開(kāi)進(jìn)一步盡職調(diào)查后，根據(jù)對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目的實(shí)地核實(shí)情況確定是否推進(jìn)該交易。因?qū)Ρ敬谓灰谆I劃及決策流程存有異議，兩位時(shí)任高管于2020年01月21日晚間辭去相關(guān)職務(wù)。

在上述人員辭職后，經(jīng)三五互聯(lián)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理丁建生決策，公司于2020年1月21日晚間與萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。2020年1月21日當(dāng)晚，三五互聯(lián)即公告表示，公司董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人佘智輝，董事會(huì)秘書(shū)許欣欣，及證券事務(wù)代表龔曉東均因個(gè)人原因辭職。隨后，丁建生代為履行財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。

1月22日，三五互聯(lián)發(fā)布《關(guān)于擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》表示，公司擬通過(guò)發(fā)行股票及/或支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)及其合作伙伴持有的婉銳(上海)電子商務(wù)有限公司全部或部分股權(quán)，各方就上述事項(xiàng)于 2020 年 1 月 21 日簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。交易預(yù)案顯示，三五互聯(lián)收購(gòu)案的交易對(duì)方為上海婉銳的全體股東，即星夢(mèng)工廠、萍鄉(xiāng)網(wǎng)信永利股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)廣州信德創(chuàng)業(yè)營(yíng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)姜韜等7位公司及個(gè)人股東。

此外，針對(duì)三五互聯(lián)于1月22日直通披露重大資產(chǎn)重組提示性公告，卻未提交停牌申請(qǐng)，除被深交所詢問(wèn)是否違反《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號(hào)—停復(fù)牌業(yè)務(wù)》第八條的規(guī)定外，還遭到了公司獨(dú)立董事質(zhì)疑。

公告顯示，三五互聯(lián)已于1月22日收到了公司獨(dú)立董事屈中標(biāo)、吳紅軍及江曙暉《關(guān)于要求廈門(mén)三五互聯(lián)科技股份有限公司就公告事項(xiàng)解釋說(shuō)明的函》，獨(dú)立董事表示因在公司直通披露《提示性公告》前未收到關(guān)于該公告事項(xiàng)的任何通知，對(duì)公告事項(xiàng)并不知情，要求公司對(duì)相關(guān)情況予以解釋說(shuō)明。

三五互聯(lián)解釋稱，經(jīng)了解，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理丁建生先生系因該交易屬于重大事項(xiàng)需保密的原因，未事前告知公司獨(dú)立董事，且因公司已于1月21日晚間簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，為防止相關(guān)信息泄露，公司于1月22日直通披露了《提示性公告》。此外，三五互聯(lián)也承認(rèn)違反了深交所相關(guān)停復(fù)牌業(yè)務(wù)規(guī)定，其給出的原因是相關(guān)高管離職，公司直通披露《提示性公告》的具體經(jīng)辦人員對(duì)相關(guān)信批業(yè)務(wù)不熟悉，未能及時(shí)提交停牌申請(qǐng)。

連續(xù)2年虧損

公開(kāi)資料顯示，廈門(mén)三五互聯(lián)科技股份有限公司成立于2004年，主營(yíng)企業(yè)郵局、網(wǎng)站建設(shè)、域名注冊(cè)等軟件及開(kāi)發(fā)服務(wù)，2010年登陸A股市場(chǎng)。上海婉銳則為主要打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺(tái)，主營(yíng)利用網(wǎng)紅帶貨的內(nèi)容電商業(yè)務(wù)，旗下知名網(wǎng)紅包括韓41及大石橋聯(lián)盟所有人，王萌萌and凡旭、Misaya若風(fēng)、開(kāi)大寶等，擁有行業(yè)知名品牌“網(wǎng)星夢(mèng)工廠”。

隨著網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)的崛起，軟件公司積極收購(gòu)網(wǎng)紅概念公司，也被深交所質(zhì)疑“是否主動(dòng)蹭熱點(diǎn)概念炒作股價(jià)”、“忽悠式重組的情形”。不過(guò)，三五互聯(lián)實(shí)控人龔少暉則否認(rèn)了這一說(shuō)法，其表示推動(dòng)本次交易旨在通過(guò)收購(gòu)優(yōu)質(zhì)MCN機(jī)構(gòu)，提高公司整體盈利能力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)通過(guò)業(yè)務(wù)整合帶動(dòng)公司現(xiàn)有的如虛擬運(yùn)營(yíng)商移動(dòng)通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)等主要業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

龔少暉系三五互聯(lián)公司創(chuàng)始人，之前任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。2019年8月20日龔少暉屆滿離任，丁建生成為新任董事長(zhǎng)。截至目前，龔少暉持有三五互聯(lián)1.38億股股份，持股比例為37.815%，全部為高管離職鎖定股，鎖定期為六個(gè)月，這也意味著上述股份將于2月20日解除鎖定。而2020年1月10日，三五互聯(lián)公告表示，龔少暉與財(cái)達(dá)證券股份有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及表決權(quán)委托書(shū)，將其所持的上市公司1900萬(wàn)股股份及合計(jì)3300萬(wàn)股股份表決權(quán)委托給對(duì)方。

三五互聯(lián)與業(yè)績(jī)承諾方達(dá)成了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，表示上海婉銳在業(yè)績(jī)承諾期2020 年、2021 年、2022 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，歸屬母公司股東凈利潤(rùn)累計(jì)不少于2億元，累計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~不低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的 60%，若收購(gòu)案在2021 年實(shí)施完畢，業(yè)績(jī)承諾期則相對(duì)延后。據(jù)此前三五互聯(lián)公告的上海婉銳提供財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，其2018年凈利潤(rùn)約為2756萬(wàn)元，2019年凈利潤(rùn)約為3156萬(wàn)元。

據(jù)艾媒咨詢研究數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)MCN產(chǎn)業(yè)自2017年出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，機(jī)構(gòu)數(shù)量從數(shù)百家量級(jí)猛漲到上萬(wàn)家量級(jí)，預(yù)計(jì)到2020年，中國(guó)MCN機(jī)構(gòu)數(shù)量將達(dá)到28000家，網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈。2月17日，深交所也針對(duì)上海婉銳所處互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，在各平臺(tái)聚集粉絲超過(guò)5億等問(wèn)題提出質(zhì)疑。

在三五互聯(lián)發(fā)布上述重大資產(chǎn)重組公告的1月22日，其也發(fā)布了2019年業(yè)績(jī)預(yù)告。據(jù)公告，2019年三五互聯(lián)預(yù)計(jì)虧損2.598億元至2.548億元，而去年同期，三五互聯(lián)虧損額已達(dá)3.46億元。據(jù)相關(guān)規(guī)定，連續(xù)三年凈利虧損公司將被暫停上市，這也意味著對(duì)于2018年虧損、2019年預(yù)虧的三五互聯(lián)而言，2020年成為其保殼關(guān)鍵年。