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繼上月中旬延期回復(fù)關(guān)注函后，派林生物（000403）于7月1日發(fā)布公告，就深交所對(duì)于公司董事會(huì)席位安排的質(zhì)疑進(jìn)行了回應(yīng)。

派林生物表示，公司此前的控股股東及其一致行動(dòng)人與股權(quán)受讓方共同簽署的《備忘錄》關(guān)于董事提名的安排，系股東行使提案權(quán)的體現(xiàn)，具備合理性、也符合市場(chǎng)慣例。對(duì)該等提案權(quán)的行使以及對(duì)董事的調(diào)整程序?qū)⒆袷亍豆痉ā贰渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》《上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

(相關(guān)資料圖)

而這份與董事安排有關(guān)的《備忘錄》不僅引發(fā)了深交所關(guān)注，且相關(guān)議案也未能在董事會(huì)獲全票通過(guò)。12名出席董事中，包括董事長(zhǎng)付紹蘭在內(nèi)的4名董事均對(duì)相關(guān)議案投出反對(duì)票。董事會(huì)內(nèi)部分歧擺上臺(tái)面。

深交所關(guān)注多個(gè)問(wèn)題

往前回溯，這份《備忘錄》最早出現(xiàn)在派林生物于今年6月6日發(fā)布的《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的進(jìn)展公告》中。而在此之前，公司的控股股東及實(shí)控人因一筆股份轉(zhuǎn)讓交易而面臨變更。

今年3月22日，派林生物發(fā)布的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，公司控股股東及其一致行動(dòng)人杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“浙民投天弘”）、浙江民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（下稱“浙民投”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將合計(jì)持有的公司20.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“勝幫英豪”）。

同時(shí)，浙民投全資子公司西藏浙巖投資管理有限公司（下稱“浙巖投資”）擬將其持有的公司2.02%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪。如交易完成，勝幫英豪將以控制公司23.01%股份的表決權(quán)而成為公司控股股東，公司實(shí)控人將變更為陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

在這份公告中，涉及到股份轉(zhuǎn)讓后公司治理結(jié)構(gòu)及管理層安排，約定為“甲方（浙民投、浙民投天弘）承諾，于乙方（勝幫英豪）支付本協(xié)議第三條所述第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起五個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)促使其原提名的七名董事（其中：非獨(dú)立董事3名，獨(dú)立董事4名）向上市公司遞交書面辭職報(bào)告，甲方應(yīng)促使上市公司在其后二十個(gè)工作日內(nèi)完成召開(kāi)董事會(huì)及股東大會(huì)審議前述7名董事調(diào)整的相關(guān)議案?！?/p>

此后，在今年6月6日，派材生物公告該交易的進(jìn)展，其中突然出現(xiàn)有關(guān)董事安排的《備忘錄》，其中對(duì)董事安排的約定與《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》的相關(guān)表述存在出入。

公告顯示，勝幫英豪第三期價(jià)款支付完畢之日起，有權(quán)提名7名公司董事，公司現(xiàn)有董事會(huì)中浙民投提名的7名董事亦相應(yīng)調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實(shí)際控制的公司董事會(huì)席位超過(guò)半數(shù)，并且勝幫英豪有權(quán)隨時(shí)調(diào)整該7名董事的人選。若勝幫英豪擬調(diào)整該7名董事，該等辭職報(bào)告在股東大會(huì)選舉通過(guò)勝幫英豪所提名的新董事的當(dāng)日生效。

這份和董事安排有關(guān)的《備忘錄》隨即引發(fā)深交所關(guān)注。交易所要求公司說(shuō)明這一《備忘錄》是否符合相關(guān)法律及公司章程規(guī)定，是否與前期披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》存在不一致的情形，是否存在不合理維護(hù)大股東權(quán)利與地位的情形，是否損害投資者合法權(quán)益等。

對(duì)此，派林生物在回復(fù)深交所關(guān)注函的相關(guān)公告中表示：“《備忘錄》關(guān)于董事安排事宜，系勝幫英豪維持董事會(huì)平穩(wěn)過(guò)渡所采取的合理措施，亦為上市公司控股股權(quán)交易中較為常見(jiàn)的安排，具備合理性。上市公司董事會(huì)穩(wěn)定，有利于保護(hù)中小股東權(quán)益?！?/p>

同時(shí)，對(duì)于《備忘錄》與前期披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》是否存在不一致的情形，派林生物也予以否認(rèn)。公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、常年法律顧問(wèn)、獨(dú)立董事也對(duì)這份《備忘錄》的合理性表示認(rèn)可。

內(nèi)部分歧擺上臺(tái)面

而對(duì)于這份《備忘錄》，派林生物董事會(huì)的內(nèi)部分歧已經(jīng)浮現(xiàn)。根據(jù)公司于7月1日披露的公告顯示，關(guān)于審議公司對(duì)深交所關(guān)注函回復(fù)的議案并未獲得董事會(huì)的全票通過(guò)。

公告顯示，由公司第二大股東哈爾濱同智成科技開(kāi)發(fā)有限公司提名的董事付紹蘭、楊莉，以及由第三大股東深圳市航運(yùn)健康科技有限公司提名的董事張華綱、羅軍共4名董事均對(duì)該議案投出反對(duì)票，獨(dú)董何晴則出具棄權(quán)意見(jiàn)。

上述4名董事均認(rèn)為，《備忘錄》關(guān)于公司現(xiàn)任7名董事調(diào)整的約定，不符合相關(guān)法律法規(guī)及派林生物《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，可能存在不合理維護(hù)大股東權(quán)利與地位、損害投資者合法權(quán)益的情況。其共同指出，“《備忘錄》與前期披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》的內(nèi)容存在重大差異?！?/p>

上海上正恒泰律師事務(wù)所管理合伙人周文平律師對(duì)《》記者表示：“根據(jù)公司在回復(fù)關(guān)注函時(shí)的相關(guān)表述，還是需要通過(guò)換屆完成董事的人選，而不是按照董事提名直接發(fā)生變更?！?/p>

他認(rèn)為：“勝幫英豪提名的7名董事是否能夠當(dāng)選，按照累計(jì)投票制，具有不確定性?！秱渫洝芳s定內(nèi)容的確有不合理維護(hù)大股東權(quán)力與地位的情形，容易誤導(dǎo)中小股東認(rèn)為勝幫英豪提名的7名董事當(dāng)然能當(dāng)選?！?/p>

目前，勝幫英豪持股比例為20.99%，控制表決權(quán)為23.01%，為派林生物第一大股東。除哈爾濱同智成科技開(kāi)發(fā)有限公司及其一致行動(dòng)人以外，其余股東的持股比例均未超過(guò)5%。

不過(guò)，公司在回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中表示，勝幫英豪作為公司第一大股東，其所享有的表決權(quán)能夠?qū)ι鲜泄竟蓶|大會(huì)決議產(chǎn)生較大影響。勝幫英豪未來(lái)擬提議提前換屆并提名半數(shù)以上董事，“待勝幫英豪對(duì)上市公司董事會(huì)換屆完成且控制的董事會(huì)席位半數(shù)以上后，上市公司控股股東將變更為勝幫英豪，實(shí)際控制人將變更為陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。”

董事付紹蘭、楊莉在反對(duì)意見(jiàn)中也表示，“董事會(huì)的多數(shù)席位及其變動(dòng)情況具有不確定性，勝幫英豪目前不是控股股東?！?/p>

截至目前，派林生物第九屆董事會(huì)合計(jì)13名董事，其中7名董事（袁華剛、黃靈謀、吳迪、張晟杰、余俊仙、王賢安、董作軍）由浙民投提名；3名董事（付紹蘭、楊莉、張景瑞）由同智成科技提名，剩余3名董事（張華綱、羅軍、何晴）由深圳市航運(yùn)健康科技有限公司提名。

有業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，勝幫英豪目前雖為派林生物第一大股東，但哈爾濱同智成科技開(kāi)發(fā)有限公司及其一致行動(dòng)人控制的表決權(quán)也達(dá)到17.26%，第一大股東與第二大股東的表決權(quán)差距不到6%。“如果勝幫英豪提名并當(dāng)選的董事達(dá)不到7位，則表明其對(duì)上市公司沒(méi)有達(dá)到實(shí)際控制，那么公司內(nèi)部將面臨控制權(quán)之爭(zhēng)。從現(xiàn)有種種跡象來(lái)看，這場(chǎng)爭(zhēng)斗已經(jīng)拉開(kāi)帷幕?！?/p>

截至發(fā)稿，派林生物尚未發(fā)布勝幫英豪提名董事相關(guān)公告。“在股東大會(huì)選舉通過(guò)勝幫英豪所提名的新的董事之前，該等董事仍將繼續(xù)履職?！惫驹?月6日發(fā)布的公告中表示。