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《金證研》南方資本中心 池恩/作者 易溪 南江 汀鷺/風(fēng)控

近年來(lái)，上市公司分拆子公司上市的案例屢見(jiàn)不鮮，2022年,超過(guò)30家公司披露其分拆預(yù)案或透露相關(guān)意向。2022年3月，上市公司廣東東方精工科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方精工”）披露其擬將子公司蘇州百勝動(dòng)力機(jī)器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百勝動(dòng)力”）分拆至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案。

(資料圖片)

此番上市，百勝動(dòng)力的通機(jī)業(yè)務(wù)撐起超三成營(yíng)收，而該業(yè)務(wù)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)全部委托給鹽城查爾斯機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“查爾斯”）代工生產(chǎn)。有趣的是，百勝動(dòng)力曾主辦的域名網(wǎng)站使用的聯(lián)系方式，竟指向獨(dú)家代工供應(yīng)商查爾斯。抽絲剝繭背后，供應(yīng)商查爾斯或“為其而生”。

除此之外，前董事楊亮控制的企業(yè)系百勝動(dòng)力的通機(jī)業(yè)務(wù)的大客戶(hù)之一，然而楊亮曾違反競(jìng)業(yè)限制并于2020年從百勝動(dòng)力離職并向百勝動(dòng)力賠款超兩百萬(wàn)元，而后百勝動(dòng)力仍愿意與楊亮保持合作，或因楊亮“手握”百勝動(dòng)力的客戶(hù)資源。此外，百勝動(dòng)力舷外機(jī)業(yè)務(wù)的大客戶(hù)的實(shí)控人邵建鋒，或與百勝動(dòng)力昔日員工重疊。

一、通機(jī)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)三成收入，但其獨(dú)家代工廠(chǎng)或“為其而生”且經(jīng)營(yíng)混淆

業(yè)績(jī)是企業(yè)的一面鏡子。此次，百勝動(dòng)力擬于創(chuàng)業(yè)板上市。2020-2021年，百勝動(dòng)力營(yíng)收、凈利均增速上漲。并且，報(bào)告期內(nèi)，通機(jī)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)超三成營(yíng)收，該業(yè)務(wù)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)自2018年起采用外包模式。

將目光放在通機(jī)業(yè)務(wù)的供應(yīng)商身上。2018年，百勝動(dòng)力將通機(jī)業(yè)務(wù)獨(dú)家委托查爾斯代工生產(chǎn)。蹊蹺的是，百勝動(dòng)力的“Endumax”商標(biāo)，與查爾斯在銷(xiāo)售平臺(tái)使用的標(biāo)識(shí)“HAOMAX”字體相似，且百勝動(dòng)力曾主辦的Endumax品牌網(wǎng)站的聯(lián)系方式竟指向查爾斯，兩者涉嫌經(jīng)營(yíng)混淆。

1.1 通機(jī)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)三成收入，累計(jì)創(chuàng)收超五億元目前僅2名銷(xiāo)售人員

據(jù)百勝動(dòng)力簽署日期為2022年12月22日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”）以及東方精工2022年年度報(bào)告，2019-2022年，百勝動(dòng)力的營(yíng)業(yè)收入分別為3億元、3.46億元、4.69億元、5.72億元；凈利潤(rùn)分別為0.36億元、0.37億元、0.57億元、0.73億元。

2020-2022年，百勝動(dòng)力的營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)率分別為15.44%、35.38%、22.03%；凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率分別為2.97%、54.88%、27%。

不難發(fā)現(xiàn)，2019-2022年，百勝動(dòng)力的營(yíng)收、凈利均上升。

據(jù)招股書(shū)，百勝動(dòng)力主要從事舷外機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。同時(shí)，百勝動(dòng)力還有部分通機(jī)業(yè)務(wù)，通機(jī)產(chǎn)品主要包括汽油發(fā)動(dòng)機(jī)、汽油發(fā)電機(jī)組及汽油水泵組。

據(jù)簽署日為2023年3月20日的《關(guān)于蘇州百勝動(dòng)力機(jī)器股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”）及招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，百勝動(dòng)力的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自舷外機(jī)、通機(jī)及配件。2019-2022年，百勝動(dòng)力主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3億元、3.46億元、4.69億元、5.72億元。

其中，2019-2022年，百勝動(dòng)力的舷外機(jī)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入分別為1.88億元、1.98億元、2.97億元、3.81億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為62.72%、57.27%、63.36%、66.58%；通機(jī)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入分別為1億元、1.36億元、1.58億元、1.69億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為33.29%、39.34%、33.8%、29.64%。

可見(jiàn)，百勝動(dòng)力主營(yíng)業(yè)務(wù)收入超六成來(lái)自舷外機(jī)業(yè)務(wù)，通機(jī)業(yè)務(wù)收入占比呈下降趨勢(shì)。

《金證研》南方資本中心注意到，百勝動(dòng)力銷(xiāo)售費(fèi)用率“畸低”，更為蹊蹺的是，通機(jī)業(yè)務(wù)僅配備了2名銷(xiāo)售人員。

據(jù)招股書(shū)，此番上市，百勝動(dòng)力選擇浙江春風(fēng)動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“春風(fēng)動(dòng)力”）、神馳機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“神馳機(jī)電”）、Yamaha Motor Co.,Ltd.、BRUNSWICK CORPORATION作為同行業(yè)可比公司。其中，春風(fēng)動(dòng)力、神馳機(jī)電為國(guó)內(nèi)上市公司。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)、簽署日期為2023年3月20日的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核中心意見(jiàn)落實(shí)函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“落實(shí)函回復(fù)”）以及可比公司年報(bào)，2019-2022年，百勝動(dòng)力的銷(xiāo)售費(fèi)用金額占營(yíng)業(yè)收入比重分別為2.26%、2.08%、1.41%、2.1%。

2019-2022年，春風(fēng)動(dòng)力的銷(xiāo)售費(fèi)用率分別為9.85%、8.67%、6.6%、7.7%；神馳機(jī)電的銷(xiāo)售費(fèi)用率分別為7.99%、9.25%、5.55%、7.51%。

其中，同行業(yè)可比公司的銷(xiāo)售費(fèi)用率均值分別為8.92%、8.96%、6.08%、7.61%。

顯然，對(duì)比同行業(yè)可比公司均值，百勝動(dòng)力銷(xiāo)售費(fèi)用率偏低。

對(duì)此，百勝動(dòng)力解釋稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)，通機(jī)業(yè)務(wù)并非百勝動(dòng)力核心業(yè)務(wù)，由于百勝動(dòng)力通機(jī)產(chǎn)品較早進(jìn)入非洲及西亞市場(chǎng)，憑借產(chǎn)品質(zhì)量可靠、性能穩(wěn)定，在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)具有較高的品牌知名度和美譽(yù)度，由于該業(yè)務(wù)客戶(hù)群體相對(duì)穩(wěn)定，百勝動(dòng)力可通過(guò)少量投入就可維持其在非洲及西亞市場(chǎng)占有率，目前僅配備1名銷(xiāo)售人員及1名兼職通機(jī)及舷外機(jī)的銷(xiāo)售總監(jiān)負(fù)責(zé)通機(jī)銷(xiāo)售工作。

可以看出，百勝動(dòng)力的銷(xiāo)售費(fèi)用率畸低于同行，通機(jī)業(yè)務(wù)僅配置2名銷(xiāo)售人員，而該業(yè)務(wù)近四年累計(jì)創(chuàng)收超五億元。

需要指出的是，百勝動(dòng)力通機(jī)業(yè)務(wù)生產(chǎn)環(huán)節(jié)全部委托給代工廠(chǎng)。

1.2 2018年將通機(jī)業(yè)務(wù)獨(dú)家委托查爾斯代工生產(chǎn)，對(duì)其累計(jì)采購(gòu)額超5億元

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，為聚焦產(chǎn)品技術(shù)含量更高、附加值更大的舷外機(jī)業(yè)務(wù)，以及穩(wěn)步發(fā)展通機(jī)業(yè)務(wù)的考慮，2018年百勝動(dòng)力決定將通機(jī)產(chǎn)品由自主生產(chǎn)調(diào)整為獨(dú)家委托查爾斯OEM代工生產(chǎn)。

據(jù)招股書(shū)，查爾斯系百勝動(dòng)力通機(jī)產(chǎn)品OEM廠(chǎng)商，為百勝動(dòng)力提供通機(jī)整機(jī)產(chǎn)品及其配件產(chǎn)品。

據(jù)招股書(shū)及簽署日期為2023年3月20日的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），2019-2022年，百勝動(dòng)力對(duì)查爾斯的采購(gòu)金額分別為0.95億元、1.3億元、1.6億元、1.5億元。

此外，鹽城宏超國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鹽城宏超”）系查爾斯實(shí)際控制人許宏超于2004年成立的國(guó)際貿(mào)易公司，主要從事舷外機(jī)和通機(jī)產(chǎn)品的銷(xiāo)售。

2019-2022年，百勝動(dòng)力向鹽城宏超銷(xiāo)售舷外機(jī)、通機(jī)及配件產(chǎn)品的金額分別為 285.12萬(wàn)元、785.65萬(wàn)元、387.97萬(wàn)元、361.15萬(wàn)元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2019-2022年，百勝動(dòng)力對(duì)查爾斯的采購(gòu)金額累計(jì)為5.35億元；百勝動(dòng)力對(duì)鹽城宏超的銷(xiāo)售金額累計(jì)為1,819.89萬(wàn)元。

值得注意的是，查爾斯成為百勝動(dòng)力的獨(dú)家代工供應(yīng)商后，營(yíng)收暴漲，凈利更是扭虧為盈。

1.3 2019年查爾斯?fàn)I收暴漲，百勝動(dòng)力對(duì)查爾斯的采購(gòu)額占查爾斯?fàn)I收超八成

據(jù)二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2016-2022年，查爾斯的營(yíng)業(yè)收入分別為1,889.43萬(wàn)元、1,543.51萬(wàn)元、2,586.23萬(wàn)元、11,079.05萬(wàn)元、14,742.07萬(wàn)元、17,841.6萬(wàn)元、18,523.1萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為-30萬(wàn)元、-52.27萬(wàn)元、-89.35萬(wàn)元、223.2萬(wàn)元、553.06萬(wàn)元、462.62萬(wàn)元、1,148.3萬(wàn)元。

其中，2019-2022年，百勝動(dòng)力對(duì)查爾斯的采購(gòu)金額占查爾斯當(dāng)年度銷(xiāo)售金額的比例分別為85.35%、88.44%、89.45%、81.08%。

也就是說(shuō)，2018年百勝動(dòng)力決定將通機(jī)產(chǎn)品由自主生產(chǎn)調(diào)整為獨(dú)家委托查爾斯OEM代工生產(chǎn)。次年，即2019年，查爾斯的營(yíng)收即由2018年的2,586.23萬(wàn)元漲至11,079.05萬(wàn)元，凈利潤(rùn)由2018年的-89.35萬(wàn)元增至223.2萬(wàn)元。而2019-2022年，百勝動(dòng)力對(duì)查爾斯的采購(gòu)金額占查爾斯的營(yíng)業(yè)收入的比例均超八成。

上述情形是否表明，查爾斯的營(yíng)收凈利增長(zhǎng)或依賴(lài)于百勝動(dòng)力對(duì)其的采購(gòu)？

1.4 Endumax系百勝動(dòng)力的商標(biāo)，查爾斯在銷(xiāo)售Endumax品牌的舷外機(jī)

前文提到，百勝動(dòng)力存在向查爾斯同一控制下的鹽城宏超銷(xiāo)售舷外機(jī)、通機(jī)、配件的情形。實(shí)際上，查爾斯還在跨境電商平臺(tái)銷(xiāo)售百勝動(dòng)力舷外機(jī)產(chǎn)品。

據(jù)招股書(shū)，截至2022年7月31日，百勝動(dòng)力已授權(quán)使用的商標(biāo)共有110個(gè)，其中包括“Endumax”商標(biāo)。

截至查詢(xún)?nèi)?023年4月22日，《金證研》南方資本中心在阿里巴巴境外銷(xiāo)售平臺(tái)上，搜索發(fā)現(xiàn)存在一家名為“Yancheng Charles Electrical-Machinery Co.LTD.”的商家。

該商家上傳營(yíng)業(yè)執(zhí)照?qǐng)D片顯示，其公司名為“鹽城查爾斯機(jī)電有限公司”，成立日期為2008年7月4日，法定代表人為黃萍。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，查爾斯成立日期為2008年7月4日，自成立至查詢(xún)?nèi)?023年4月28日，查爾斯的法定代表人為黃萍。

由此，阿里巴巴境外銷(xiāo)售平臺(tái)名為“Yancheng Charles Electrical-Machinery Co.LTD.”的商家即是查爾斯。

在查爾斯阿里巴巴產(chǎn)品頁(yè)面上，在售產(chǎn)品包括“Endumax”品牌的舷外機(jī)。

其中，名為“4 stroke 60hp Endumax gasoline outboard motor for Yacht”的產(chǎn)品頁(yè)面顯示，該產(chǎn)品的品牌為Endumax，并且產(chǎn)品的表面印有“Suzhou Parsun Power Machine Co.Ltd”的字樣。

據(jù)招股書(shū)，百勝動(dòng)力的英文名稱(chēng)為Suzhou Parsun Power Machine Co., Ltd.。

結(jié)合上述信息不難發(fā)現(xiàn)，查爾斯在阿里巴巴境外銷(xiāo)售平臺(tái)上架產(chǎn)品的“Endumax”品牌的舷外機(jī)，或系百勝動(dòng)力旗下的產(chǎn)品。也即是說(shuō)，查爾斯除了是百勝動(dòng)力通機(jī)業(yè)務(wù)的“獨(dú)家”代工廠(chǎng)，或亦是百勝動(dòng)力舷外機(jī)產(chǎn)品經(jīng)銷(xiāo)商。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，百勝動(dòng)力官網(wǎng)披露的聯(lián)系方式，查爾斯或亦在使用。

1.5 2023年4月前百勝動(dòng)力主辦Endumax官網(wǎng)，彼時(shí)與查爾斯聯(lián)系方式重疊

公開(kāi)信息顯示，截至查詢(xún)?nèi)?023年3月9日，域名“parsun-endumax.com”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Endumax官網(wǎng)”）的主辦單位亦為百勝動(dòng)力，備案號(hào)為蘇ICP備17028616-1號(hào)，備案審核時(shí)間為2017年10月26日。

截至查詢(xún)?nèi)?023年4月28日，上述域名的主辦單位為鹽城宏超，備案號(hào)為蘇ICP備2023010562號(hào)-1，備案審核時(shí)間為2023年4月10日。

也就是說(shuō)，2023年4月10日，百勝動(dòng)力將其持有的Endumax官網(wǎng)，轉(zhuǎn)讓給了查爾斯實(shí)控人控制的鹽城宏超。

此次域名轉(zhuǎn)讓背后，百勝動(dòng)力與查爾斯聯(lián)系方式存在重疊。

通過(guò)Internet Archive的網(wǎng)站回溯功能，截至2021年12月18日，Endumax官網(wǎng)的“公司簡(jiǎn)介”信息為百勝動(dòng)力相關(guān)的信息。此外，在Endumax官網(wǎng)的“聯(lián)系我們”網(wǎng)頁(yè)的信息顯示，其公司名稱(chēng)為百勝動(dòng)力，聯(lián)系地址為中國(guó)江蘇省蘇州市高新區(qū)聯(lián)港路567號(hào)，電話(huà)為+86-512-67900456，傳真為+86-512-62534336。

據(jù)新聞互聯(lián)網(wǎng)中心主辦的“China.cn”平臺(tái)2023年3月10日發(fā)布的信息，Yancheng Charles Electrical-Machinery Co., Ltd.，即查爾斯，其電話(huà)為86-512-67900456，傳真為86-512-62534336。

對(duì)比之下，查爾斯與百勝動(dòng)力2021年使用的聯(lián)系電話(huà)、傳真號(hào)碼均重疊。

截至查詢(xún)?nèi)?023年4月28日，Endumax官網(wǎng)頁(yè)面布局基本沒(méi)變，而公司名稱(chēng)直接替換為鹽城宏超，聯(lián)系地址變更為中國(guó)江蘇省蘇州市高新區(qū)，聯(lián)系方式未變更。

上市前夕，Endumax官網(wǎng)“匆匆”變更備案主體，是否意在掩蓋百勝動(dòng)力與查爾斯的其他隱蔽關(guān)系？

也就是說(shuō)，百勝動(dòng)力曾是Endumax官網(wǎng)備案主體，而后變更為查爾斯關(guān)聯(lián)方鹽城宏超，上市前夕“匆匆”變更備案主體之舉，百勝動(dòng)力與查爾斯的背后關(guān)系愈加“撲朔迷離”。且百勝動(dòng)力對(duì)查爾斯的采購(gòu)額占查爾斯的營(yíng)收超八成，查爾斯或?yàn)榘賱賱?dòng)力“而生”。

二、原董事離職后至今“手握”客戶(hù)資源，控制的企業(yè)與百勝動(dòng)力“牽扯不清”                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     

一波未平一波又起。原董事、董經(jīng)理?xiàng)盍量刂频钠髽I(yè)系百勝動(dòng)力的通機(jī)業(yè)務(wù)的大客戶(hù)之一，然而楊亮與百勝動(dòng)力的關(guān)系同樣“理不清”。

《金證研》南方資本中心注意到，百勝動(dòng)力“原董事”楊亮曾負(fù)責(zé)通機(jī)業(yè)務(wù)銷(xiāo)售。

2.1 2020年因違反競(jìng)業(yè)限制等協(xié)議，原董事兼副總楊亮向百勝動(dòng)力賠款260萬(wàn)元并離職

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，楊亮曾系百勝動(dòng)力的董事、副總經(jīng)理，于2020年9月離任。因此，楊亮及其控制的企業(yè)系百勝動(dòng)力報(bào)告期內(nèi)曾存在的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2006年以前，楊亮主要從事通機(jī)產(chǎn)品的外貿(mào)業(yè)務(wù)，并積累了較多的海外客戶(hù)資源。2006年至今，楊亮與百勝動(dòng)力的合作身份經(jīng)歷從貿(mào)易商至員工后又恢復(fù)為貿(mào)易商的過(guò)程。

其中2006-2013年，楊亮以其控制的企業(yè)與百勝動(dòng)力建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，向百勝動(dòng)力采購(gòu)?fù)C(jī)產(chǎn)品并對(duì)外銷(xiāo)售。為進(jìn)一步強(qiáng)化合作關(guān)系，楊亮于2013年成為百勝動(dòng)力員工，在2013年至2020年期間協(xié)助百勝動(dòng)力產(chǎn)品的海外市場(chǎng)銷(xiāo)售。2020年12月，楊亮自百勝動(dòng)力離職。在此之后，楊亮以其控制的企業(yè)與百勝動(dòng)力回復(fù)貿(mào)易合作關(guān)系。

而在持股方面，2006-2018年，楊亮均間接持有百勝動(dòng)力股權(quán)。直到2018年?yáng)|方精工收購(gòu)百勝動(dòng)力剩余的20%的股權(quán)，至此，楊亮不再持有百勝動(dòng)力股權(quán)。

換言之，2013年，楊亮入職百勝動(dòng)力成為其員工。2016年，楊亮以其控制的企業(yè)與百勝動(dòng)力開(kāi)始合作。同年，楊亮間接入股百勝動(dòng)力。而后于2020年從百勝動(dòng)力離職。離職之后，楊亮繼續(xù)以其控制的企業(yè)與百勝動(dòng)力保持合作。

實(shí)際上，楊亮系因?yàn)榇嬖谶`反競(jìng)業(yè)限制而“被迫”離職。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，經(jīng)百勝動(dòng)力以及東方精工自查發(fā)現(xiàn)，楊亮及其近親屬控股、參股（或有重要影響力）的公司涉嫌銷(xiāo)售與百勝動(dòng)力相同或相似的產(chǎn)品，涉嫌參與百勝動(dòng)力與客戶(hù)之間關(guān)于水泵、汽油發(fā)動(dòng)機(jī)、汽油發(fā)電機(jī)組等通機(jī)產(chǎn)品的商品貿(mào)易并從中收取傭金。

針對(duì)上述行為，東方精工認(rèn)為，楊亮及其近親屬的前述行為，違反了東方精工與韓念仕、楊亮簽訂的《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的約定，即自《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》簽署之日起至離職后5年內(nèi)，楊亮自身及其配偶、子女、兄弟姐妹、父母以及關(guān)鍵人員配偶的兄弟姐妹、父母均不在除買(mǎi)方、百勝動(dòng)力及其附屬公司以外的其他單位從事與買(mǎi)方、百勝動(dòng)力及其附屬公司業(yè)務(wù)相同或相似的工作，不會(huì)自己或委托他人經(jīng)營(yíng)與買(mǎi)方、百勝動(dòng)力及其附屬公司相同或相似的業(yè)務(wù)。百勝動(dòng)力認(rèn)為，楊亮的前述行為違反了其作為百勝動(dòng)力董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)，違反了楊亮與百勝動(dòng)力簽署的《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》。楊亮對(duì)于東方精工及百勝動(dòng)力的前述指控均不予認(rèn)可。

為避免糾紛進(jìn)一步擴(kuò)大給東方精工和百勝動(dòng)力帶來(lái)不良影響，東方精工、百勝動(dòng)力、楊亮于2020年9月達(dá)成和解協(xié)議。其中，楊亮需一次性向東方精工和百勝動(dòng)力支付和解賠償金共計(jì)260萬(wàn)元。此外，百勝動(dòng)力同意楊亮的辭職申請(qǐng)，并無(wú)需向其支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或任何形式的補(bǔ)償。

值得一提的是，在楊亮涉嫌參與百勝動(dòng)力與客戶(hù)之間關(guān)于通機(jī)產(chǎn)品的商品貿(mào)易并從中收取傭金事宜上，自楊亮入職以后，客戶(hù)或均為其“個(gè)人資源”。

2.2 楊亮基于“保護(hù)個(gè)人客戶(hù)資源”未透露客戶(hù)名單，掌握的客戶(hù)資源中14家經(jīng)營(yíng)狀態(tài)為“INACTIVE”

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2019年至2020年1-9月（楊亮離職前）期間，楊亮以COBI ELECTRONICS LIMITED（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“COBI公司”）的名義代替包括COBI公司在內(nèi)的39家企業(yè)（以下統(tǒng)稱(chēng)“COBI訂單客戶(hù)”）名稱(chēng)，統(tǒng)一制作訂單并向百勝動(dòng)力下達(dá)排產(chǎn)和發(fā)貨任務(wù)并向COBI訂單客戶(hù)收取傭金。

其中，COBI公司等通機(jī)客戶(hù)系楊亮長(zhǎng)期從事外貿(mào)業(yè)務(wù)積累的海外客戶(hù)資源，主要集中在尼日利亞和加納等非洲國(guó)家和地區(qū)。在入職百勝動(dòng)力以前，楊亮以其控制的企業(yè)向百勝動(dòng)力采購(gòu)?fù)C(jī)產(chǎn)品后，向COBI公司等楊亮的海外客戶(hù)銷(xiāo)售。自楊亮入職百勝動(dòng)力以后，百勝動(dòng)力與COBI公司等客戶(hù)的交易均由楊亮負(fù)責(zé)，包括確認(rèn)訂單、安排發(fā)貨及回款等，COBI公司等客戶(hù)由此轉(zhuǎn)為百勝動(dòng)力的直接客戶(hù)。

基于操作方便及保護(hù)個(gè)人客戶(hù)資源等因素考慮，2019-2020年1-9月，楊亮以COBI公司名義代替其余客戶(hù)名稱(chēng)，統(tǒng)一制作訂單并向百勝動(dòng)力下達(dá)排產(chǎn)和發(fā)貨任務(wù)。

自前述和解事項(xiàng)發(fā)生后，楊亮從百勝動(dòng)力離職，并以其控制的企業(yè)與百勝動(dòng)力進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，恢復(fù)為貿(mào)易商身份向百勝動(dòng)力采購(gòu)?fù)C(jī)產(chǎn)品后，向COBI公司等楊亮的海外客戶(hù)進(jìn)行銷(xiāo)售。

由上可知，在2013年，楊亮入職百勝動(dòng)力以前，COBI公司等客戶(hù)以通過(guò)楊亮控制的企業(yè)間接向百勝動(dòng)力采購(gòu)。而在楊亮入職之后，COBI公司等客戶(hù)雖然轉(zhuǎn)為百勝動(dòng)力的直接客戶(hù)，然而基于“保護(hù)個(gè)人客戶(hù)資源”的原因，楊亮以COBI公司名義代替其與客戶(hù)名稱(chēng)制作訂單向百勝動(dòng)力采購(gòu)。在楊亮離職后，上述COBI公司等客戶(hù)再次通過(guò)楊亮控制的企業(yè)間接向百勝動(dòng)力采購(gòu)。

也就是說(shuō)，雖然2006年至今，COBI公司等海外客戶(hù)均系百勝動(dòng)力的間接客戶(hù)或直接客戶(hù)，然而在2013年楊亮入職后，基于“保護(hù)個(gè)人客戶(hù)資源”的原因，楊亮或未向百勝動(dòng)力透露其具體客戶(hù)名稱(chēng)，而是均以COBI公司的名義向百勝動(dòng)力下達(dá)訂單。

隨后，2020年，楊亮因違反競(jìng)業(yè)限制等協(xié)議并從百勝動(dòng)力離職后，仍與百勝動(dòng)力存合作。這其中，百勝動(dòng)力的通機(jī)業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售是否依賴(lài)于楊亮？百勝動(dòng)力仍愿意與楊亮保持合作是否因楊亮“手握資源”？

值得注意的是，上述楊亮負(fù)責(zé)的COBI公司等39家海外企業(yè)中，多家企業(yè)處于“INACTIVE”狀態(tài)。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2019-2020年，COBI訂單客戶(hù)共有39家企業(yè)，其中位于尼日利亞的企業(yè)共有17家。

公開(kāi)信息顯示，網(wǎng)站“cac.gov.ng”系尼日利亞聯(lián)邦商務(wù)和旅游部旗下的公司事務(wù)委員會(huì)（Corporate Affairs Commission）主辦的網(wǎng)站。

據(jù)尼日利亞公司事務(wù)委員會(huì)信息，截至查詢(xún)?nèi)掌?023年4月22日，上述COBI公司訂單客戶(hù)中17家位于尼日利亞的企業(yè)中，未能查詢(xún)到DON AND CHYKE NIGERIA LIMITED的相關(guān)信息。

除該公司以外，剩余的16家企業(yè)中，僅有1家企業(yè)的狀態(tài)為“ACTIVE”。其余的15家企業(yè)中，14家企業(yè)的狀態(tài)為“INACTIVE”，1家企業(yè)的狀態(tài)為“DISSOLVED”。

據(jù)尼日利亞公司事務(wù)委員會(huì)信息，公司狀態(tài)的“ACTIVE”或“INACTIVE”是指該實(shí)體提交年度申報(bào)表的功能。當(dāng)注冊(cè)實(shí)體已提交其年度申報(bào)表時(shí)，該實(shí)體的狀態(tài)顯示為“ACTIVE”。

也就是說(shuō)，截至查詢(xún)?nèi)掌?023年4月22日，COBI公司訂單客戶(hù)中位于尼日利亞且可查詢(xún)到信息的16家企業(yè)中，僅有1家企業(yè)已提交其年度申報(bào)表，1家企業(yè)狀態(tài)為“解散”，其余14家企業(yè)的狀態(tài)均為“INACTIVE”。

問(wèn)題還沒(méi)有結(jié)束。

2.3 離職次年楊亮控制的和力進(jìn)成為第一大客戶(hù)，相關(guān)客戶(hù)鏈累計(jì)貢獻(xiàn)3.35億元

據(jù)招股書(shū)，南京和力進(jìn)機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和力進(jìn)”）、OCEANUS POWER PRODUCTS LIMITED（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“OCEANUS”）系楊亮配偶的母親劉志蘭分別控股80%、100%的企業(yè)，實(shí)際為楊亮控制的企業(yè)，系百勝動(dòng)力的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2021-2022年，和力進(jìn)及其關(guān)聯(lián)方均系百勝動(dòng)力的第一大客戶(hù)，百勝動(dòng)力對(duì)其的銷(xiāo)售金額分別為6,990.71萬(wàn)元、6,949.56萬(wàn)元，占比分別為14.91%、12.15%。

此外，據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，楊亮入職百勝動(dòng)力之后，COBI公司等客戶(hù)由楊亮負(fù)責(zé)，直接向百勝動(dòng)力采購(gòu)。在楊亮離職之后，COBI公司等客戶(hù)通過(guò)楊亮控制的和力進(jìn)、OCEANUS等企業(yè)間接向百勝動(dòng)力采購(gòu)。

鑒于楊亮對(duì)COBI訂單客戶(hù)與百勝動(dòng)力之間的交易可以施加影響，同時(shí)考慮楊亮在入職及離職前后與百勝動(dòng)力業(yè)務(wù)合作的延續(xù)性，百勝動(dòng)力將COBI訂單交易比照關(guān)聯(lián)方交易披露。

2015-2022年，百勝動(dòng)力對(duì)楊亮及其控制的企業(yè)（包括COBI公司等客戶(hù)）的銷(xiāo)售金額分別為2,836.06萬(wàn)元、1,835.01萬(wàn)元、2,606.16萬(wàn)元、3,064.26萬(wàn)元、4,437.37萬(wàn)元、4,768.16萬(wàn)元、6,990.71萬(wàn)元、6,949.56萬(wàn)元。

經(jīng)測(cè)算，2015-2022年，百勝動(dòng)力對(duì)楊亮控制的企業(yè)（包括COBI公司等客戶(hù)）的銷(xiāo)售額累計(jì)達(dá)3.35億元。

奇怪的是，2021年，百勝動(dòng)力分支機(jī)構(gòu)與楊亮控制企業(yè)存在“撞號(hào)”異象。

2.4 2021年百勝動(dòng)力分公司，與楊亮控制的和力進(jìn)、GP公司共用聯(lián)系方式

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2022年12月22日，蘇州百勝動(dòng)力機(jī)器股份有限公司南京玄武分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百勝玄武分公司”）系百勝動(dòng)力唯一的分公司。百勝玄武分公司成立于2021年5月19日，其憑百勝動(dòng)力授權(quán)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，年報(bào)顯示，2021年，百勝玄武分公司的企業(yè)聯(lián)系電話(huà)為025-83690129，該年報(bào)的填寫(xiě)時(shí)間為2022年5月12日。

此外，和力進(jìn)成立于2013年8月28日，經(jīng)營(yíng)范圍包括機(jī)電產(chǎn)品、塑料制品、機(jī)械設(shè)備、電子設(shè)備、五金交電、船舶配件、汽車(chē)配件的銷(xiāo)售。截至查詢(xún)?nèi)?023年4月22日，劉志蘭仍為和力進(jìn)的股東，并擔(dān)任和力進(jìn)的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

年報(bào)顯示，2020-2021年，和力進(jìn)的聯(lián)系電話(huà)均為02583690936。

據(jù)工業(yè)和信息化部政務(wù)服務(wù)平臺(tái)數(shù)據(jù)，域名“hiqmar.net”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和力進(jìn)官網(wǎng)”）的備案主體是和力進(jìn)。

據(jù)和力進(jìn)官網(wǎng)的“聯(lián)系我們”頁(yè)面，和力進(jìn)的聯(lián)系手機(jī)號(hào)為139****5047。

根據(jù)支付寶公開(kāi)信息，上述手機(jī)號(hào)139****5047的擁有者為“楊亮”。

結(jié)合上述信息不難發(fā)現(xiàn)，手機(jī)號(hào)139****5047的擁有者楊亮即為和力進(jìn)的實(shí)控人楊亮。

據(jù)新聞互聯(lián)網(wǎng)中心主辦的“China.cn”平臺(tái)2023年3月12日發(fā)布的信息，Genovo Power Machine Co.,Ltd.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“GP公司”）的聯(lián)系人為L(zhǎng)iang Yang，聯(lián)系手機(jī)為139****5047。

換言之，上述GP公司或?yàn)闂盍量刂频钠髽I(yè)。

值得注意的是，GP公司的聯(lián)系電話(huà)為025-83690936，傳真號(hào)為025-83690129。

由上可知，2021年，楊亮從百勝動(dòng)力離職后，楊亮控制的企業(yè)GP公司分別與和力進(jìn)、百勝動(dòng)力的玄武分公司仍存在共用電話(huà)的情形。

也就是說(shuō)，楊亮在百勝動(dòng)力任職時(shí)，其為保護(hù)個(gè)人客戶(hù)資源，未向百勝動(dòng)力披露具體公司名稱(chēng)。其離職后，楊亮控制的企業(yè)成為百勝動(dòng)力的第一大客戶(hù)，百勝動(dòng)力的客戶(hù)資源是否依賴(lài)楊亮？早在2020年10月，楊亮已從百勝動(dòng)力處離職，然而2021年，百勝動(dòng)力的南京玄武分公司仍與楊亮控制的GP公司現(xiàn)“撞號(hào)”異象，楊亮離職后在百勝動(dòng)力中又扮演何種角色？楊亮控制的企業(yè)是否系百勝動(dòng)力的“影子公司”？

三、經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)的實(shí)控人受托經(jīng)營(yíng)百勝動(dòng)力的網(wǎng)店，其身份或指向百勝動(dòng)力昔日員工

瓜田不納履，李下不正冠。報(bào)告期內(nèi)，寧波海強(qiáng)裝備科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波海強(qiáng)”）均為百勝動(dòng)力的前五大客戶(hù)，累計(jì)貢獻(xiàn)營(yíng)收超億元。在此背后，寧波海強(qiáng)的實(shí)控人邵建鋒的聯(lián)系方式，與百勝動(dòng)力“邵經(jīng)理”的電話(huà)重疊。而百勝動(dòng)力對(duì)于其與寧波海強(qiáng)的關(guān)系上演信披迷局。

3.1 寧波海強(qiáng)為百勝動(dòng)力舷外機(jī)前五大經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)，累計(jì)貢獻(xiàn)營(yíng)收超2億元

據(jù)招股書(shū)，寧波海強(qiáng)系百勝動(dòng)力的經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)。

據(jù)招股書(shū)及首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2019-2022年，百勝動(dòng)力向?qū)幉ê?qiáng)及其關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售舷外機(jī)及配件，銷(xiāo)售金額分別為5,521.02萬(wàn)元、5,817.88萬(wàn)元、5,495.59萬(wàn)元、4,955.67萬(wàn)元。其中，2019-2021年，寧波海強(qiáng)分別系百勝動(dòng)力的第一、第一、第二大客戶(hù)。

經(jīng)計(jì)算，2019-2022年，百勝動(dòng)力對(duì)寧波海強(qiáng)的銷(xiāo)售額累計(jì)為2.18億元。

值得注意的是，寧波海強(qiáng)的實(shí)控人曾實(shí)際使用百勝動(dòng)力的支付寶賬戶(hù)。

3.2 2015年委托寧波海強(qiáng)的實(shí)控人邵建鋒，經(jīng)營(yíng)百勝動(dòng)力網(wǎng)店及使用其支付寶

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，寧波海強(qiáng)及其關(guān)聯(lián)方主營(yíng)鋁合金船、沖鋒舟、船配件等水上產(chǎn)品，百勝動(dòng)力與寧波海強(qiáng)自2013年開(kāi)始合作。目前，寧波海強(qiáng)已成為百勝動(dòng)力境內(nèi)第一大舷外機(jī)經(jīng)銷(xiāo)商。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，百勝動(dòng)力表示，為發(fā)展天貓商城線(xiàn)上銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，百勝動(dòng)力于2015年開(kāi)設(shè)了天貓“parsun旗艦店”，但鑒于缺乏線(xiàn)上運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，百勝動(dòng)力授權(quán)寧波海強(qiáng)實(shí)際控制人邵建鋒自行經(jīng)營(yíng)并自負(fù)盈虧。因天貓旗艦店強(qiáng)制要求捆綁百勝動(dòng)力支付寶賬戶(hù)，2019年1月至2021年5月期間，邵建鋒實(shí)際使用百勝動(dòng)力的支付寶賬戶(hù)主要用于收付旗艦店線(xiàn)上銷(xiāo)售業(yè)務(wù)相關(guān)往來(lái)款貨款、購(gòu)買(mǎi)和贖回理財(cái)產(chǎn)品、支付天貓平臺(tái)費(fèi)用等。

2021年6月，百勝動(dòng)力收回天貓旗艦店管理權(quán)并委托寧波海強(qiáng)經(jīng)營(yíng)，線(xiàn)上銷(xiāo)售的主要產(chǎn)品為舷外機(jī)及配件。

也就是說(shuō)，邵建鋒控制的寧波海強(qiáng)系百勝動(dòng)力的經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)。2015年，百勝動(dòng)力開(kāi)設(shè)了天貓旗艦店，并授權(quán)邵建鋒自行經(jīng)營(yíng)上述店鋪以及使用百勝動(dòng)力的支付寶。

對(duì)于上述現(xiàn)象，百勝動(dòng)力解釋稱(chēng)原因?yàn)椤叭狈€(xiàn)上運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)”，因此才將天貓旗艦店授權(quán)給邵建鋒經(jīng)營(yíng)。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，邵建鋒或曾系百勝動(dòng)力的員工。

3.3 2015-2020年百勝動(dòng)力“邵經(jīng)理”聯(lián)系電話(huà)，與邵建鋒的聯(lián)系方式一致

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，寧波海強(qiáng)成立于2016年4月26日，截至查詢(xún)?nèi)掌?023年4月22日，寧波海強(qiáng)的股東分別為邵建鋒、邵娜君。且未有股權(quán)相關(guān)的變更信息。

換言之，自成立之日2016年4月26日起至查詢(xún)?nèi)掌?023年4月22日，邵建鋒均系寧波海強(qiáng)的股東。

其中，寧波海強(qiáng)2017年年報(bào)顯示，2017年，寧波海強(qiáng)的聯(lián)系方式為130****3788。

據(jù)支付寶平臺(tái)信息，上述電話(huà)130****3788的擁有者為“邵*鋒”。

有趣的是，百勝動(dòng)力曾使用該電話(huà)作為聯(lián)系方式。

據(jù)百勝動(dòng)力微信公眾平臺(tái)于2015年4月9日發(fā)布的信息，2015年，百勝動(dòng)力參加上海國(guó)際游艇展，并表示在參展期間，其歡迎各地經(jīng)銷(xiāo)商的蒞臨參觀(guān)。其中，百勝動(dòng)力的聯(lián)系人為邵經(jīng)理，電話(huà)為130****3788。

據(jù)站長(zhǎng)之家信息，域名“parsun.com.cn”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百勝動(dòng)力官網(wǎng)”）的備案主體為百勝動(dòng)力。

通過(guò)Internet Archive網(wǎng)站對(duì)百勝動(dòng)力官網(wǎng)信息進(jìn)行回溯，截至2020年10月31日，百勝動(dòng)力官網(wǎng)的“聯(lián)系我們”頁(yè)面顯示，百勝動(dòng)力國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的聯(lián)系人為馬經(jīng)理、邵經(jīng)理。其中，馬經(jīng)理的電話(huà)為135****9375，邵經(jīng)理的電話(huà)包括139****1077以及130****3788。

需要說(shuō)明的是，截至2020年10月31日，百勝動(dòng)力官網(wǎng)的“新聞紀(jì)事”頁(yè)面中包括2020年8月12日的信息。

即，上述百勝動(dòng)力官網(wǎng)的信息至少在2020年8月更新過(guò)。然而，百勝動(dòng)力的國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的聯(lián)系人邵經(jīng)理，或同樣指向?qū)幉ê?qiáng)的實(shí)控人邵建鋒。

也就是說(shuō)，至少在2015年4月至2020年8月期間，邵建鋒或曾系百勝動(dòng)力的員工。

簡(jiǎn)而言之，早在2014年，百勝動(dòng)力的營(yíng)收規(guī)模已經(jīng)超過(guò)了3億元，百勝動(dòng)力卻將網(wǎng)店的經(jīng)營(yíng)權(quán)以及附帶的支付寶使用權(quán)均交給客戶(hù)寧波海強(qiáng)的實(shí)控人邵建鋒。

研究發(fā)現(xiàn)，截至2020年8月，邵經(jīng)理的電話(huà)仍出現(xiàn)在百勝動(dòng)力官網(wǎng)上，即邵經(jīng)理從百勝動(dòng)力的離職時(shí)間或不早于2020年8月。巧合的是，寧波海強(qiáng)實(shí)控人邵建鋒的聯(lián)系電話(huà)與邵經(jīng)理的電話(huà)一致，或曾為百勝動(dòng)力的員工。然而百勝動(dòng)力招股書(shū)未按照“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則并未將此層關(guān)系披露，而這背后，百勝動(dòng)力與寧波海強(qiáng)關(guān)系值得推敲。

方圓有道,合乎規(guī)矩。此番上市，百勝動(dòng)力沖擊上市背后，能否向市場(chǎng)釋放信心？