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《金證研》北方資本中心 亞一/作者 簡至 汀鷺/風控

2001年10月，深圳留學人員（龍崗）創(chuàng)業(yè)園于建設完成。截至2021年10月，該園區(qū)累計孵化企業(yè)350余家，矽電半導體設備（深圳）股份有限公司（以下簡稱“矽電股份”）亦誕生于此。

此番上市，矽電股份與經辦律師歷史合作關系以及信息披露問題值得關注。矽電股份此次上市的經辦律師王思穗，在矽電股份輔導備案前夕曾提供代理訴訟服務。另一方面，上市前夕矽電股份將委托研發(fā)方的研發(fā)團隊納入“麾下”，而回顧合作研發(fā)情況，委托研發(fā)方社保繳納人數(shù)一度為0人。不僅如此，矽電股份專利狀態(tài)及專利發(fā)明人與“官宣”矛盾，信息披露陷“羅生門”。

(資料圖片僅供參考)

一、昔日委托訴訟代理律師，變更律所執(zhí)業(yè)后為矽電股份提供上市法律服務

律師事務所及其指派的律師從事首發(fā)法律業(yè)務，應當遵守誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，充分了解擬上市企業(yè)的經營情況、存在的法律風險和問題。

值得一提的是，矽電股份的上市經辦律師，在輔導備案前夕曾為矽電股份提供訴訟服務。

1.1 2019年輔導備案且合作律所為中倫律所，經辦律師包括王思穗

據(jù)深圳證監(jiān)局于2020年1月19日發(fā)布的《關于矽電半導體設備（深圳）股份有限公司首次公開發(fā)行并上市輔導備案信息公示》，2019年12月31日，矽電股份在深圳證監(jiān)局進行了輔導備案。

據(jù)深圳證監(jiān)局于2021年1月20日的第一期輔導工作進展報告，矽電股份于2019年12月31日提交輔導備案并獲得受理，其第一期輔導時間為2020年1月2日至2020年3月31日。其中，參與矽電股份輔導的律師事務所為中倫律所。

據(jù)矽電股份簽署日為2023年3月30日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），此番上市，矽電股份聘請的律所為北京市中倫律師事務所（以下簡稱“中倫律所”），經辦律師分別為李佳霖、王思穗、陳丹。

《金證研》北方資本中心注意到，輔導備案前，王思穗曾擔任矽電股份訴訟案件中的委托訴訟代理人。

1.2 2019年9月與客戶蚌埠三顧的買賣合同糾紛，王思穗系矽電股份委托訴訟代理人

據(jù)招股書，矽電股份于2019年計提應收賬款信用減值損失的金額較大，并于2020年轉回，主要原因為2019年矽電股份的客戶蚌埠三頤半導體有限公司（下稱“蚌埠三頤”）因自身經營狀態(tài)不佳而拖欠款項，矽電股份判斷其回款的可能性較低，因此全額計提壞賬準備。

為“討回”貨款，2019年矽電股份與蚌埠三頤“對簿公堂”。

據(jù)安徽省蚌埠市中級法院2019年12月27日發(fā)布的《深圳市矽電半導體設備有限公司與蚌埠三顧半導體有限公司買賣合同糾紛一審民事裁定書》，原告矽電股份與被告蚌埠三頤、第三人大連德豪光電科技有限公司（以下簡稱“德豪光電”）買賣合同糾紛一案，于2019年9月4日在安徽省蚌埠市中級法院立案。案號為（2019）皖03民初150號之一。最終，該案移送安徽省蚌埠市禹會區(qū)法院處理。

上述案件中，矽電股份的委托訴訟代理人包括張學達、王思穗，所屬律所均為北京國楓（深圳）律師事務所（以下簡稱“國楓所”）。

據(jù)廣東律師行業(yè)信用信息服務平臺，截至查詢日2023年6月13日，王思穗的執(zhí)業(yè)機構為北京市中倫(深圳)律師事務所。王思穗執(zhí)業(yè)歷程顯示，王思穗的首次執(zhí)業(yè)時間為2017年6月27日。2018年3月31日，王思穗的所屬單位轉為國楓所。

據(jù)中倫律所官網(wǎng)，其在深圳設有辦公室。

顯然，曾在國楓所律師執(zhí)業(yè)的律所王思穗于2019年擔任矽電股份的委托訴訟代理人，與矽電股份此次上市的經辦律師王思穗或為同一人。

值得關注的是，隨著中倫律所成為矽電股份申報上市的合作律所，矽電股份與蚌埠三顧的買賣糾紛案后續(xù)交由中倫律所的律師趙毅民跟進。

1.3 2020年中倫律所的律師趙毅民成為新委托訴訟代理人，跟進上述買賣合同糾紛案

據(jù)安徽省蚌埠市禹會區(qū)法院2020年9月27日發(fā)布的《矽電半導體設備（深圳）股份有限公司與蚌埠三顧半導體有限公司買賣合同糾紛一審民事判決書》，原告矽電股份與被告蚌埠三頤、第三人大連德豪光電科技有限公司（以下簡稱“德豪光電”）買賣合同糾紛一案于2020年8月20日審理終結。案號為（2020）皖0304民初1154號。

該次案件，矽電股份委托訴訟代理人為趙毅民系中倫律所的律師，張小芹系矽電股份員工。

按時間線梳理可知，2019年9月矽電股份與客戶蚌埠三顧因買賣合同糾紛“對簿公堂”，王思穗擔任矽電股份委托訴訟代理人。彼時，王思穗執(zhí)業(yè)律所為國楓所。2019年12月31日，矽電股份進行上市輔導備案，其聘請中倫律所同時參與輔導工作。次年，中倫律所律師趙毅民成為矽電股份委托訴訟代理人，繼續(xù)跟進上述買賣合同糾紛案件。而作為該案件的原委托訴訟代理人王思穗，此時是否已轉至中倫律所執(zhí)業(yè)？

即是說，自2019年起，王思穗先以國楓所律師身份為矽電股份提供訴訟服務，又以中倫律所律師身份成為矽電股份上市經辦律師，王思穗能否做到勤勉盡責，又是否可以證券服務中保持獨立？

二、上市前夕“吸收”委托研發(fā)方員工，專利信披現(xiàn)“羅生門”

在合作及委外研發(fā)方面，除了協(xié)議主要內容、進展情況等基本要素外，監(jiān)管層也會重點關注合作研發(fā)項目的成果歸屬、是否具有保密措施、合作研發(fā)項目是否涉及公司的核心技術，是否存在對合作方發(fā)生依賴等情況。

而矽電股份亦存在合作研發(fā)，且對其合作研發(fā)的成果權屬、費用承擔等信息的披露或現(xiàn)疑云。

2.1 2019年已委托捷嘉德開展分選機技術研發(fā)，2021年四季度吸收相關研發(fā)團隊

據(jù)招股書，矽電股份主要從事半導體專用設備的研發(fā)、生產和銷售，專注于半導體探針測試技術領域。

據(jù)首輪問詢函回復，矽電股份擬投資8,005.71萬元用于“分選機技術研發(fā)項目”。矽電股份的分選機技術系委托研發(fā)。

據(jù)招股書“釋義”部分，分選機是一種根據(jù)半導體的不同性質，對其進行分級篩選的設備。

據(jù)矽電股份簽署日為2022年9月26日的招股說明書（以下簡稱“2022年9月招股書”），2019年，矽電股份研發(fā)費用中技術服務費金額為196.35萬元，占其研發(fā)費用的比例為11.91%。該費用主要為矽電股份委托深圳市捷嘉德科技有限公司（以下簡稱“捷嘉德”）進行基于半導體測試的分選技術研發(fā)所發(fā)生的技術服務費。

據(jù)招股書，2020-2022年，矽電股份研發(fā)費用中技術服務費金額分別為188.4萬元、371.44萬元、66.42萬元，占其當期研發(fā)費用的比例分別為7.94%、9.73%、1.35%。該費用主要為矽電股份委托捷嘉德進行基于半導體測試的分選技術研發(fā)所發(fā)生的技術服務費及外聘技術專家的技術顧問費用。

值得一提的是，鑒于分選機業(yè)務在矽電股份業(yè)務板塊中屬于未來的戰(zhàn)略發(fā)展方向，矽電股份設立了子公司深圳市希芯智能設備有限公司（以下簡稱“希芯智能”）以吸收原捷嘉德研發(fā)團隊。2021年四季度，捷嘉德研發(fā)團隊與希芯智能簽訂勞動合同，持續(xù)開展分選機技術研發(fā)。

可以看出，分選機業(yè)務在矽電股份業(yè)務板塊中屬于未來的戰(zhàn)略發(fā)展方向，擬投資超八千萬元用于“分選機技術研發(fā)項目”，捷嘉德即是矽電股份分選機技術的受托研發(fā)方。2019年，矽電股份已向捷嘉德支付技術服務費以支撐其研發(fā)活動。2021年四季度，捷嘉德研發(fā)團隊加入矽電股份子公司希芯智能。

蹊蹺的是，2019年，捷嘉德的社保繳納人數(shù)卻為0人。

2.2 2019年捷嘉德社保繳納為0人，同年其經營范圍新增半導體設備技術開發(fā)等

據(jù)深圳市場監(jiān)督管理數(shù)據(jù)，捷嘉德成立于2016年11月22日，一般經營項目為電子產品、機電設備及配件、自動化設備、光學設備、半導體設備的技術開發(fā)、技術咨詢及銷售，機電設備上門安裝及維護，以及國內貿易，經營進出口業(yè)務。

另外，截至查詢日2023年6月13日，捷嘉德已注銷，且其總經理兼執(zhí)行董事為張枚清，監(jiān)事為楊立偉。捷嘉德年報披露包括2016-2020年。

變更信息顯示，2019年1月17日，捷嘉德的一般經營項目由“電子產品、五金交電、機電設備及配件、自動化產品、光學產品的技術開發(fā)及銷售，機電設備上門安裝及維護，國內貿易，經營進出口業(yè)務”，變更為“電子產品、機電設備及配件、自動化設備、光學設備、半導體設備的技術開發(fā)、技術咨詢及銷售，機電設備上門安裝及維護，國內貿易，經營進出口業(yè)務”。

據(jù)公開信息，2016-2020年，捷嘉德的社保繳納人數(shù)分別為0人、4人、5人、0人、6人。

可見，矽電股份的合作研發(fā)方捷嘉德成立于2016年，而2019年1月，捷嘉德經營范圍新增“半導體設備的技術研發(fā)、技術咨詢及銷售”業(yè)務。同年矽電股份向捷嘉德支付技術服務費用，捷嘉德或已開展研發(fā)活動，而該年度其社保繳納人數(shù)由5人降為0人，令人匪夷所思。

此外，矽電股份的合作研發(fā)情況引起監(jiān)管層的關注。

2.3 合作研發(fā)情況被問詢，回復委托研發(fā)費用支付方式或前后矛盾

據(jù)首輪問詢函回復，在業(yè)務與技術問題中，矽電股份與捷嘉德合作研發(fā)全自動光電器件分選機。矽電股份被要求補充說明前述合作研發(fā)的具體模式、研發(fā)主要項目、合作研發(fā)權利義務相關約定、費用承擔與研發(fā)成果權利歸屬、已取得的研發(fā)成果等，是否存在糾紛或潛在糾紛。

在費用承擔方面，矽電股份表示，矽電股份在具體項目開發(fā)協(xié)議簽署后3個工作日內支付開發(fā)費用的50%給捷嘉德。捷嘉德圖紙完成且交付涉及資料給矽電股份3個工作日內，矽電股份支付開發(fā)費用的30%給捷嘉德。樣機制作完成且達到矽電股份質量標準后3個工作日內，矽電股份向捷嘉德支項目內容付剩余20%的開發(fā)費用。

值得一提的是，對于上述合作研發(fā)的費用承擔情況披露，在矽電股份的申報文件中還現(xiàn)另一個版本。

據(jù)矽電股份簽署日為2022年9月26日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件問詢函回復》（以下簡稱“2022年9月首輪問詢函回復”），2019年末，捷嘉德系矽電股份第五大應付賬款供應商，矽電股份向其采購內容為委托研發(fā)，采購金額為196.18萬元，應付賬款余額為40.39萬元，該交易的結算政策為“合同簽訂后支付50%，整機功能通過矽電股份驗收后支付40%，通過客戶驗收后，支付10%”。

換言之，矽電股份向捷嘉德委托開展分選機技術研發(fā)，或按階段性進展支付一定比例的研發(fā)費用。首輪問詢回復中，矽電股份被問及合作研發(fā)內容時披露，其向捷嘉德支付開發(fā)費用的三個階段分別為協(xié)議簽署后、圖紙及資料交付后、樣機達標后，支付比例分別為50%、30%、20%。

而2022年9月首輪問詢函回復的應付賬款供應商對應的“結算政策”中，矽電股份向捷嘉德支付階段分別為協(xié)議簽署后、樣機功能驗收后、客戶驗收后，支付比例分別為50%、40%、10%，與合作研發(fā)內容部分的支付方式存在“出入”。

不僅如此，捷嘉德“匆匆”注銷后，矽電股份吸收了其員工。

2.4 專利狀態(tài)及專利發(fā)明人與“官宣”矛盾，信息披露陷“羅生門”

上文提及，矽電股份設立了子公司希芯智能以吸收原捷嘉德研發(fā)團隊。

據(jù)招股書，希芯智能成立于2021年11月25日，其股東分別為矽電股份、深圳市希芯電子裝備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“希芯合伙”），持股比例分別為91%、9%。其中，希芯合伙系希芯智能員工持股平臺。

據(jù)首輪問詢函回復，2021年11月30日，捷嘉德股東楊立偉及六名主要研發(fā)人員與捷嘉德解除了勞動關系。2021年12月，上述7人與希芯智能簽訂勞動合同并加入矽電股份的研發(fā)團隊，持續(xù)開展分選機技術研發(fā)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，希芯合伙成立于2021年11月23日，截至查詢日2023年6月13日，希芯合伙的執(zhí)行事務合伙人為劉清，合伙人分別為何灘、黎世東、白雙星、王天宇、李江峰、劉清。

變更信息顯示，2022年1月7日，希芯合伙的投資人由“劉清、李江峰、何灘、白雙星、王天宇”，變更為“劉清、李江峰、何灘、白雙星、王天宇、黎世東”。除此之外，截至查詢日2023年6月13日，希芯合伙不存在其他投資人變更。

據(jù)首輪問詢函回復，矽電股份已掌握并儲備了“高精度快響應大行程精密步進技術”、“定位精度協(xié)同控制”、“基于智能算法的機器視覺”等分選機相關核心技術，并獲得發(fā)明專利保護。其中，核心技術“高精度快響應大行程精密步進技術”已取得授權發(fā)明專利3項，“定位精度協(xié)同控制”已取得授權發(fā)明專利2項，“基于智能算法的機器視覺”已取得授權發(fā)明專利3項。

除此之外，矽電股份其他分選機相關技術專利共14項，專利號分別為ZL201920642685.8、ZL201920927503.1、ZL201921571581.9、ZL201921571299.0、ZL202021121595.3、ZL202023127072.2、ZL201910375975.5、ZL201910892497.5、ZL201910893253.9、ZL201911173635.0、ZL202011534835.7、ZL202211012361.9、ZL202211013927.X、ZL202211190632.X，對應專利名稱分別為“芯粒分選結構”、“一種LED芯粒分離裝置及分選設備”、“一種分選機”、“一種藍膜固定結構”、“一種分揀機的存料機構以及分揀機”、“分揀裝置及挑揀模塊”、“一種芯粒分選方法及芯粒分選結構”、“一種分選機”、“一種芯粒分選方法”、“一種芯粒對準分選膜的方法及芯粒分選方法”、“分揀裝置及挑揀模塊”、“分揀設備及晶粒分類機構”、“分揀設備及其晶粒頂取機構”、“清潔裝置及芯片分選設備”。

在上述14項專利中，法律狀態(tài)為“有效的”共6項，“申請中”的共8項。

另外，專利號為ZL202211012361.9的發(fā)明專利“分揀設備及晶粒分類機構”，發(fā)明人為何灘，其法律狀態(tài)為申請中。專利號為ZL202211013927.X的發(fā)明專利“分揀設備及其晶粒頂取機構”，發(fā)明人為何灘、倪志軍，其法律狀態(tài)為申請中。專利號為ZL202211190632.X的發(fā)明專利“清潔裝置及芯片分選設備”，發(fā)明人為何灘、倪志軍，其法律狀態(tài)為申請中。

顯然，上述3項專利系矽電股份原合作研發(fā)方的人申請的。

然而，矽電股份對上述專利的信息披露，與國家知識產權據(jù)信息不一致。

據(jù)國家知識產權局數(shù)據(jù)，截至查詢日2023年6月13日，專利名稱為“分揀設備及晶粒分類機構”的專利僅包括一項實用新型專利。該專利的專利號為2022222187405，申請時間為2022年8月23日，授權時間為2023年2月24日，申請人為希芯智能，發(fā)明人為何灘。并且，截至查詢日2023年6月13日，該實用新型專利除授權公告外，無其他變更信息。

截至查詢日2023年6月13日，專利名稱為“分揀設備及其晶粒頂取機構”的專利僅包括一項實用新型專利。該專利的專利號為2022222297509，申請時間為2022年8月23日，授權時間為2023年1月6日，申請人為希芯智能，發(fā)明人為何灘、倪志軍。并且，截至查詢日2023年6月13日，該實用新型專利除授權公告外，無其他變更信息。

截至查詢日2023年6月13日，專利名稱為“清潔裝置及芯片分選設備”的專利僅包括一項發(fā)明公布專利、一項實用新型專利。其中，申請?zhí)枮?02211190632X的發(fā)明公布專利“清潔裝置及芯片分選設備”，申請時間為2022年9月28日，申請人為希芯智能，發(fā)明人為何灘、倪志軍、黎世東。并且，截至查詢日2023年6月13日，該發(fā)明公布專利不存在申請人變更。

另外，專利號為2022225855352的實用新型專利“清潔裝置及芯片分選設備”，申請時間為2022年9月28日，授權時間為2023年2月14日，申請人為希芯智能，發(fā)明人為何灘、倪志軍、黎世東。截至查詢日2023年6月13日，該發(fā)明公布專利不存在申請人變更。

據(jù)招股書，矽電股份招股書中并未涉及到“分揀設備及晶粒分類機構”、“分揀設備及其晶粒頂取機構”、“清潔裝置及芯片分選設備”的信息。

至少2019年起，矽電股份與捷嘉德進行合作研發(fā)，且研發(fā)內容全自動光電器件分選機，系矽電股份未來的戰(zhàn)略發(fā)展方向。而捷嘉德成立于2016年，2019年1月，其經營范圍來開始包括“半導體設備的技術研發(fā)、技術咨詢及銷售”。且2019年，捷嘉德的社保繳納人數(shù)突變?yōu)?人。且在首輪問詢函回復及2022年9月首輪問詢函回復中，矽電股份對其合作研發(fā)費用結算披露也存在差異。

不僅如此，截至首輪問詢函回復簽署日2023年3月30日，矽電股份子公司希芯智能名稱分別為“分揀設備及晶粒分類機構”、“分揀設備及其晶粒頂取機構”、“清潔裝置及芯片分選設備”的專利均存在已授權的實用新型專利，而對此，矽電股份在首輪問詢回復中未提及。

然而，矽電股份表示其名稱分別為“分揀設備及晶粒分類機構”、“分揀設備及其晶粒頂取機構”的，正在申請中的發(fā)明專利，截至查詢日2023年6月13日或并不存在。

此外，在首輪問詢函回復中，矽電股份對于申請?zhí)枮閆L202211190632.X的專利“清潔裝置及芯片分選設備”的發(fā)明人披露少了“黎世東”。矽電股份信息披露矛盾背后，其合作研發(fā)真實性或遭拷問。

集沙成塔，集腋成裘。種種問題接踵而至，矽電股份沖擊創(chuàng)業(yè)板之路又是否系“坦途”？其未來資本市場表現(xiàn)如何？有待時間檢驗。