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4月2日，萊寶高科公告收到深交所關(guān)于2021年年報的問詢函。在問詢函中，深交所要求上市公司對近三年凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)存在較大差異的原因等12個問題進行說明。上市公司收到監(jiān)管部門的問詢函，在當前的市場中已成常態(tài)。但萊寶高科之所以受到關(guān)注，顯然與其獨董質(zhì)疑年報的真實性有關(guān)。

今年3月31日，萊寶高科披露了2021年報。但在年報中，自2016年5月份開始擔任萊寶高科獨董的蔣大興表示無法保證年報真實性。對于理由，蔣大興稱無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報中的營業(yè)收入、應收賬款、存貨盤點、利潤等等財務數(shù)據(jù)，詳細原因是在審計溝通過程中，早期審計機構(gòu)對其本人的關(guān)注函僅給予程序性回復，使蔣大興對關(guān)注的相關(guān)財務數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。之后，在其提議聘請新會計機構(gòu)審閱財報以及將對擬續(xù)聘該審計機構(gòu)的議案投反對票時，才給予具體回復。

此外，為了履行勤勉義務，蔣大興也采取了相關(guān)舉措。比如該獨董請求上市公司出資聘請注冊會計師協(xié)助其審閱會計年報和半年報，但建議沒有獲得通過。隨后，蔣大興又提議由其個人自費聘請注冊會計師審閱年報，但公司認為年報數(shù)據(jù)屬于保密事項，不得外泄，該提議同樣遭否?；诖?，蔣大興提出辭職申請。

蔣大興已擔任萊寶高科獨董多年，此次突然對上市公司年報提出質(zhì)疑，除了上述原因外，或也與首例證券集體訴訟案即康美藥業(yè)財務造假案有關(guān)。在康美藥業(yè)案中，因需要承擔連帶賠償責任，康美藥業(yè)時任獨董被判處賠償金額累計高達3.4億元。而且，該案的一審判決，也在市場上引發(fā)了上市公司獨董的辭職潮。畢竟，與獨董所獲取的津貼相比，連帶賠償責任的金額非常巨大，也導致獨董有不可承受之重。而今年最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，則為勤勉盡責的獨董劃定了五種免責情形。蔣大興質(zhì)疑萊寶高科年報的真實性舉措，顯然在免責的范圍內(nèi)。

不過，蔣大興先后兩次擬聘請注冊會計師審閱年報被拒，顯然又是值得商榷的。根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》（下稱《規(guī)則》）的規(guī)定，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應當賦予獨立董事多項特別職權(quán)，其中就包括“獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢”。盡管行使該項特別職權(quán)的前提條件是須獲得全體獨立董事同意，但上市公司在其中所發(fā)揮的作用無疑至關(guān)重要。

自2001年中國證監(jiān)會在上市公司中建立獨董制度以來，“獨董不獨”、“花瓶”獨董等現(xiàn)象頻頻遭到市場的質(zhì)疑與詬病，客觀上與獨董的提名、選舉等機制有關(guān)。盡管如此，現(xiàn)實案例中，仍然有獨董保持其獨立性，并發(fā)出獨立的聲音。但這樣的獨董，往往不受上市公司方面待見，因而常常遭到上市公司“拋棄”。

個人以為，作為上市公司的獨董，其特別職權(quán)應得到保障。否則，所謂的特別職權(quán)，就如同空中樓閣，中看不中用。在保障獨董特別職權(quán)方面，個人以為可從三個方面著手。一是獨董自身要保持獨立性，不受上市公司、實控人，以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。沒有獨立性，談特別職權(quán)就沒有意義。

二是上市公司應為獨董履職創(chuàng)造良好的環(huán)境。獨董履職，上市公司方面的配合不可或缺，這就要求上市公司創(chuàng)造能夠保證獨董正常履職的良好環(huán)境。如果獨董履職處處受到限制，或者上市公司故意人為制造障礙，所謂的特別職權(quán)也就成了擺設。

三是進一步完善制度建設。近年來，質(zhì)疑上市公司年報真實性的獨董不在少數(shù)，這既是獨董的一種“覺醒”，也是市場發(fā)展的必然。但根據(jù)《規(guī)則》，像獨立聘請外部審計機構(gòu)等事項，需要全體獨董的同意才能成行，這無形中限制了某些獨董行使特別職權(quán)。因此，個人建議，由上市公司出資聘請外部審計機構(gòu)的，半數(shù)以上獨董同意即可。如果獨董個人出資的，則應該取消限制。