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2022年7月25日，科創(chuàng)板公司艾迪藥業(yè)(688488.SH)發(fā)布關(guān)于對外投資問詢函的回復(fù)公告。

(資料圖片僅供參考)

公司于2022年7月19日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于江蘇艾迪藥業(yè)股份有限公司對外投資的問詢函》(上證科創(chuàng)公函【2022】0191號)，公司就函件關(guān)注的相關(guān)問題逐項進行了認真的核查落實，現(xiàn)就函件相關(guān)問題回復(fù)如下：

本次公司對外投資的背景及意義概述如下：

一、本次對外投資的背景

人源蛋白業(yè)務(wù)為公司主營業(yè)務(wù)之一，公司在該領(lǐng)域內(nèi)擁有技術(shù)壁壘優(yōu)勢、資源網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、規(guī)模生產(chǎn)優(yōu)勢及原料品控優(yōu)勢。歷史期間公司人源蛋白粗品業(yè)務(wù)為公司發(fā)展提供了穩(wěn)定的現(xiàn)金流，為公司加大新藥研發(fā)投入提供了堅實的基礎(chǔ)。在公司原有人源蛋白粗品業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)縮減的情況下，本次公司對外投資是公司積極尋求業(yè)務(wù)突破口的必要舉措。

二、本次對外投資的意義

本次投資后，公司將與南大藥業(yè)進行長期戰(zhàn)略合作，雙方前期已就合作方向及合作內(nèi)容形成多項共識，自董事會審議通過投資事項后，截至本回復(fù)函披露日，雙方已簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》經(jīng)簽署后即生效，雙方將在以下幾個方面進行合作：

(一)尿激酶粗品購銷業(yè)務(wù)

根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，南大藥業(yè)將優(yōu)先向艾迪藥業(yè)采購尿激酶粗品，艾迪藥業(yè)應(yīng)優(yōu)先保障向南大藥業(yè)提供尿激酶粗品。雙方應(yīng)基于市場化原則簽署尿激酶粗品購銷協(xié)議或者訂單，在艾迪藥業(yè)供貨價不高于市場同類產(chǎn)品供貨價的前提下，南大藥業(yè)應(yīng)優(yōu)先向艾迪藥業(yè)采購尿激酶粗品且采購份額占比應(yīng)達到50%以上。

(二)創(chuàng)新型尿激酶純化技術(shù)的合作

根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，艾迪藥業(yè)向南大藥業(yè)輸出創(chuàng)新型尿激酶純化技術(shù)，促進南大藥業(yè)提升生產(chǎn)效率、進一步優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量，鞏固南大藥業(yè)尿激酶產(chǎn)品的競爭壁壘。

(三)尿激酶制劑等產(chǎn)品生產(chǎn)產(chǎn)能的放大合作

根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，艾迪藥業(yè)向南大藥業(yè)提供尿激酶制劑等產(chǎn)品的委托加工服務(wù)，滿足南大藥業(yè)的發(fā)展訴求。

(四)尿激酶制劑腦梗溶栓市場的開發(fā)合作

根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，艾迪藥業(yè)協(xié)助南大藥業(yè)在腦梗溶栓市場進一步開拓市場機會，南大藥業(yè)授予艾迪藥業(yè)注射用尿激酶制劑(50萬單位)的全國銷售代理權(quán)。雙方議定，南大藥業(yè)注射用尿激酶制劑(1萬單位、10萬單位、25萬單位)的銷售模式及現(xiàn)有代理商體系維持不變。

以上合作方向?qū)﹄p方各自業(yè)務(wù)發(fā)展均具有實質(zhì)促進作用、具有互惠互利的戰(zhàn)略意義;以上合作有利于公司進一步提升營業(yè)收入及盈利規(guī)模，有利于公司的長期發(fā)展。通過本次投資受讓南大藥業(yè)19.9646%的股權(quán)，雙方的合作將更為緊密、更具穩(wěn)定性、更能保障合作的實現(xiàn)。

公告披露，截至2022年4月末，南大藥業(yè)未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為4,891.09萬元，資產(chǎn)負債率為80.79%;本次交易估值為43,076萬元，相較于賬面凈資產(chǎn)的溢價率為780.71%。

上交所要求公司補充披露：(1)本次交易的估值方法、估值假設(shè)、估值參數(shù)，形成交易估值的具體計算過程;(2)同行業(yè)可比交易估值情況，說明本次交易估值的公允性、估值溢價率較高的原因及合理性;(3)南大藥業(yè)主要資產(chǎn)、負債情況，分析南大藥業(yè)資產(chǎn)負債率較高的原因，說明南大藥業(yè)是否存在重大償債風(fēng)險，公司在本次交易中是否承擔(dān)償債義務(wù)。

艾迪藥業(yè)回復(fù)稱，近年來市場發(fā)生的同行業(yè)可比交易案例不同，因為南大藥業(yè)為國內(nèi)的制藥企業(yè)，所以同行業(yè)可比交易案例選取近期A股資本市場交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)為藥物或者相關(guān)制劑生產(chǎn)、銷售的制藥企業(yè)。

振東制藥出售北京振東朗迪制藥有限公司100%股權(quán)：市盈率系基于北京振東朗迪制藥有限公司2020年度凈利潤35,698.11萬元計算。

本次交易估值對應(yīng)的市盈率為13.91倍，同行業(yè)可比交易案例平均市盈率為13.78倍，本次交易估值對應(yīng)的市盈率是合理且公允的;本次交易估值對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)估值溢價率為780.71%，同行業(yè)可比交易案例平均賬面凈資產(chǎn)估值溢價率為1,046.14%，本次交易估值對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)估值溢價率是合理且公允的。

本次交易估值溢價率較高，主要是由于南大藥業(yè)凈資產(chǎn)水平相對較低，系南大藥業(yè)成立時間較久、歷史年度一度經(jīng)營困難、累計未分配利潤負數(shù)較大所致。目前南大藥業(yè)主要銷售產(chǎn)品為注射用尿激酶以及小分子肝素鈉原料藥，具有較好的市場規(guī)模及市場前景，近期經(jīng)營業(yè)績顯著改善，并持續(xù)向好。

本次交易估值具有公允性，與同行業(yè)可比交易案例不存在重大差異，溢價率較高具有合理性。

南大藥業(yè)最近一年及一期的主要資產(chǎn)由貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨和固定資產(chǎn)構(gòu)成，占比均在95%以上，南大藥業(yè)的資產(chǎn)以流動資產(chǎn)為主;南大藥業(yè)最近一年及一期的主要負債主要包括應(yīng)付賬款和長期應(yīng)付款，占比均在80%以上，南大藥業(yè)的負債主要為原料采購等經(jīng)營性應(yīng)付賬款，以及由于以前年度經(jīng)營困難，向股東等關(guān)聯(lián)方借款。

南大藥業(yè)的資產(chǎn)以流動資產(chǎn)為主，負債中不存在銀行貸款等有明確到期日期的金融機構(gòu)負債，即期償債壓力較小。南大藥業(yè)基于銷售計劃組織生產(chǎn)與采購，采購中形成的應(yīng)付賬款均取得合理的信用期，預(yù)期在供應(yīng)商信用期內(nèi)能夠?qū)崿F(xiàn)相關(guān)產(chǎn)品銷售并取得足夠的回款用于支付供應(yīng)商款項，主要流動資產(chǎn)能夠覆蓋主要流動負債，變現(xiàn)能力較好。

由于南大藥業(yè)成立時間較早，歷史年度存在經(jīng)營困難的情況，存在較大的未分配利潤負數(shù)金額，使得資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)相對偏低，凸顯負債金額較高，導(dǎo)致南大藥業(yè)的資產(chǎn)負債率較高，2021年12月31日、2022年4月30日資產(chǎn)負債率分別為86.05%、80.79%。隨著近年來經(jīng)營狀況改善，資產(chǎn)負債率已逐年降低。

南大藥業(yè)主要銷售產(chǎn)品為注射用尿激酶以及小分子肝素鈉原料藥，其中注射用尿激酶國內(nèi)市場占有率較高，并且擁有注射用尿激酶原料藥到制劑完整的生產(chǎn)鏈。隨著近年來尿激酶市場需求的釋放和發(fā)展，南大藥業(yè)的經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)了穩(wěn)步增長和持續(xù)向好，償債能力得到了進一步的增強，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量能夠滿足自身生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

綜合以上，南大藥業(yè)具有持續(xù)經(jīng)營能力和自我造血能力，不存在重大償債風(fēng)險。

公司在本次交易中并不承擔(dān)償債義務(wù)。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

1、本次交易的估值方法為市場法，將估值對象與可比上市公司比較進而確定估值對象價值。估值假設(shè)為公開市場假設(shè)、持續(xù)經(jīng)營假設(shè)等。估值的重要參數(shù)為稅息折舊及攤銷前利潤(EBITDA)、缺乏流動性折扣率、企業(yè)價值倍數(shù)(EV/EBITDA比率)。估值過程中選取了可比上市公司海普瑞(002399.SZ)、千紅制藥(002550.SZ)、東誠藥業(yè)(002675.SZ)，使用缺乏流動性折扣率44.30%后得出修正后的企業(yè)價值倍數(shù)(EV/EBITDA比率)的算術(shù)平均值為13.71，南大藥業(yè)2021年EBITDA為3,398.61萬元，因此得出南大藥業(yè)企業(yè)整體價值(EV)為46,594.94萬元，扣除非經(jīng)營性負債等調(diào)節(jié)項后得出南大藥業(yè)的股東全部權(quán)益價值為43,300萬元。

2、與華仁藥業(yè)(300110.SZ)收購安徽恒星制藥有限公司、華仁藥業(yè)(300110.SZ)收購廣西裕源藥業(yè)有限公司、京新藥業(yè)(002020.SZ)收購廣東沙溪制藥有限公司、振東制藥(300158.SZ)出售北京振東朗迪制藥有限公司等交易估值情況相比，本次交易估值對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)估值溢價率處于中位區(qū)間。

3、由于南大藥業(yè)成立時間較早，歷史年度存在經(jīng)營困難的情況，存在較大的未分配利潤負數(shù)金額，使得資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)相對偏低，凸顯負債金額較高，導(dǎo)致南大藥業(yè)的資產(chǎn)負債率較高，2021年12月31日、2022年4月30日資產(chǎn)負債率分別為86.05%、80.79%。隨著近年來經(jīng)營狀況改善，資產(chǎn)負債率已逐年降低，上市公司在本次交易中并不承擔(dān)償債義務(wù)。