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《金證研》北方資本中心 易安/作者 庭初/風(fēng)控

【資料圖】

1999年，24歲的吳軒已經(jīng)大學(xué)畢業(yè)，在走出校門后的六年里，吳軒一直供職于國內(nèi)第一家民營激光企業(yè)。2005年12月30日，吳軒和吳建春，共同出資創(chuàng)辦了武漢逸飛激光股份有限公司（以下簡稱“逸飛激光”）。

沖擊科創(chuàng)板背后，逸飛激光2021年凈利潤實(shí)現(xiàn)“撐桿跳”，而這背后，2019年開始合作的大客戶2021年為逸飛激光創(chuàng)收超四成，且同期逸飛激光向該客戶銷售圓柱全極耳電芯自動裝配線的毛利率低于其他客戶。在逸飛激光業(yè)績大增背后，該客戶是否“助力”逸飛激光上市沖業(yè)績？令人唏噓的是，雙方交易規(guī)模也在2022年大幅下滑。

此外，2019年8月，創(chuàng)始股東吳建春或“低價”轉(zhuǎn)讓所持逸飛激光的股份給實(shí)控人吳軒后退出，背后驚現(xiàn)吳建春2016年的受賄“黑歷史”。問題不止于此，逸飛激光的多名董監(jiān)高履歷現(xiàn)矛盾，其信披質(zhì)量或該打上問號。

一、“低價”獲客沖業(yè)績，“恰好”過上市標(biāo)準(zhǔn)的門檻

以資本為紐帶將企業(yè)的利益捆綁在一起，難免會過猶不及。2021年，逸飛激光凈利潤增速達(dá)255.28%。逸飛激光凈利潤上演“撐桿跳”的背后，其第一大客戶創(chuàng)收超四成，且逸飛激光向該客戶銷售的毛利率低于其他同類產(chǎn)品的客戶。

1.1 2020年凈利潤扭虧為盈，2021年凈利潤增速達(dá)255.28%

據(jù)逸飛激光簽署于2022年12月21日的招股說明書注冊稿（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，逸飛激光的營業(yè)收入分別為11,990.09萬元、19,865.3萬元、39,666.23萬元、18,465.45萬元，凈利潤分別為-1,490.28萬元、1,187.62萬元、4,219.34萬元、3,103.36萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，逸飛激光的營業(yè)收入增速分別為65.68%、99.68%，2021年，凈利潤增速為255.28%。

2021年業(yè)績亮眼背后，逸飛激光的第一大客戶為創(chuàng)收超四成。

1.2 2021年寧德時代為逸飛激光貢獻(xiàn)1.87億元收入，占比達(dá)47.02%

招股書顯示，2020-2021年，寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”）分別是逸飛激光第四、第一大客戶，主要向逸飛激光采購自動化產(chǎn)線、智能化專機(jī)、改造與增值服務(wù)，分別為逸飛激光貢獻(xiàn)銷售收入976.68萬元、18,652.74萬元，分別占逸飛激光當(dāng)期營業(yè)收入的4.92%、47.02%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，寧德時代為逸飛激光貢獻(xiàn)收入合計(jì)達(dá)1.96億元。

1.3 2021年，對寧德時代毛利率低于同期其他客戶超10個百分點(diǎn)

據(jù)簽署日為2022年11月15日的《關(guān)于武漢逸飛激光股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），逸飛激光于2019年正式與寧德時代建立合作關(guān)系，2020年開始向?qū)幍聲r代供應(yīng)鋰電設(shè)備產(chǎn)品，主要為圓柱全極耳電芯自動裝配線。

關(guān)于產(chǎn)品圓柱全極耳電芯自動裝配線，2020年，逸飛激光對客戶寧德時代、國軒高科股份有限公司（以下簡稱“國軒高科”）銷售該產(chǎn)品的毛利率分別為11.52%、25.16%。

2021年，逸飛激光對客戶寧德時代、中山天貿(mào)電池有限公司（以下簡稱“中山天貿(mào)”）、江蘇普亞能源科技有限公司（以下簡稱“普亞能源”）、惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡稱“億緯鋰能”）銷售上述產(chǎn)品的毛利率，分別為25.96%、31.52%、53.21%、33.32%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2021年，逸飛激光對中山天貿(mào)、江蘇普亞、億緯鋰能銷售圓柱全極耳電芯自動裝配線的毛利率，均值為39.35%，高出同期對客戶寧德時代銷售該產(chǎn)品的毛利率13.39個百分點(diǎn)。

對此，逸飛激光解釋，2020年寧德時代圓柱全極耳電芯自動裝配線產(chǎn)品毛利率相對較低，主要原因是，2020年雙方處于磨合期，同時，寧德時代作為鋰電池行業(yè)的龍頭企業(yè)，對產(chǎn)品性能要求高，逸飛激光根據(jù)其需求對產(chǎn)線進(jìn)行反復(fù)優(yōu)化，由此導(dǎo)致成本增加，2020年毛利率相應(yīng)較低。隨著合作的深入，逸飛激光對寧德時代的銷售毛利率逐步回升。

2021年，逸飛激光對普亞能源圓柱全極耳電芯自動裝配線產(chǎn)品的毛利率相對較高，主要原因是，普亞能源為行業(yè)內(nèi)的新進(jìn)入企業(yè)，相比寧德時代、國軒高科、億緯鋰能等行業(yè)知名鋰電池制造商，其未來發(fā)展前景具有一定的不確定性，為防范風(fēng)險，對其報(bào)價相對較高，由此導(dǎo)致毛利率較高。

可見，2020-2021年，為了獲得寧德時代這一重要客戶，逸飛激光或不惜“讓利”。

而這背后，逸飛激光選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)“恰好”過門檻。

1.4 自從與寧德時代合作起，逸飛激光2020-2021年凈利潤累計(jì)突破五千萬元

據(jù)招股書，逸飛激光本次發(fā)行選擇《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中2.1.2條中第一套標(biāo)準(zhǔn)：“預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于5,000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。

可見，2019年，逸飛激光的凈利潤為-1,490.28萬元，顯然不滿足科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)中，最近兩年凈利潤均為正或最近一年凈利潤為正的這兩項(xiàng)硬性指標(biāo)。2020年，逸飛激光的營業(yè)收入為19,865.3萬元，凈利潤為1,187.62萬元；在2021年，寧德時代為逸飛激光貢獻(xiàn)超四成營收背后，同年逸飛激光實(shí)現(xiàn)盈利4,219.34萬元。

這是否意味著，逸飛激光最近一年即2021年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元，大客戶寧德時代貢獻(xiàn)的四成收入影響幾何？寧德時代是否成為逸飛激光突擊收入的“關(guān)鍵先生”？存疑待解。

而逸飛激光與寧德時代合作的可持續(xù)性，值得關(guān)注。

1.5 寧德時代對應(yīng)業(yè)務(wù)處于前期開發(fā)測試階段，2022年與逸飛激光交易規(guī)模下滑

據(jù)簽署日為2022年11月24日的《關(guān)于武漢逸飛激光股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)》，2020-2021年及2022年1-9月，逸飛激光對寧德時代的銷售額分別為948萬元、18,577.26萬元、54.66萬元。

可以看出，2022年1-9月，逸飛激光對寧德時代的銷售額明顯下滑。

對此，逸飛激光解釋，寧德時代圓柱電池業(yè)務(wù)占比較少，目前未應(yīng)用于新能源汽車，近年來擴(kuò)產(chǎn)的主要是方形電池，新型動力圓柱電池產(chǎn)品還處在前期開發(fā)測試階段，尚未對外新增批量采購圓柱電池生產(chǎn)設(shè)備，受此影響，2022年，逸飛激光和寧德時代的交易規(guī)模大幅下滑。

且據(jù)首輪問詢回復(fù)，寧德時代生產(chǎn)的動力電池以方形電池為主，其在2020年度報(bào)告中首次披露圓柱電池產(chǎn)品的相關(guān)信息。逸飛激光于2019年正式與寧德時代建立合作關(guān)系，2020年開始向?qū)幍聲r代供應(yīng)圓柱全極耳電芯自動裝配線產(chǎn)品。

而據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，逸飛激光圓柱全極耳電芯自動裝配線的銷售收入分別為3,418.8萬元、11,804.64萬元、24,992.94萬元、1,853.21萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為29.17%、60.29%、64.09%、10.14%。

上述情形可知，此番上市，逸飛激光選擇第一套上市標(biāo)準(zhǔn)，即“最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣 1億元”，而2020年逸飛激光才扭虧為盈剛好過線，2021年其營收凈利潤均激增，超越上市標(biāo)準(zhǔn)。而這背后，2019年開始合作的大客戶寧德時代，2021年為逸飛激光創(chuàng)收超四成，且同期逸飛激光向?qū)幍聲r代銷售圓柱全極耳電芯自動裝配線的毛利率低于其他客戶。在逸飛激光業(yè)績大增背后，大客戶寧德時代是否“助力”逸飛激光業(yè)績超越上市標(biāo)準(zhǔn)？

而令人唏噓的是，到了2022年，寧德時代又稱其新型動力圓柱電池產(chǎn)品由于處于開發(fā)測試階段尚未對外新增批量采購圓柱電池生產(chǎn)設(shè)備，逸飛激光2022年與寧德時代的交易規(guī)模將大幅下降。那么，逸飛激光與寧德時代的合作是否可持續(xù)？不得而知。

二、創(chuàng)始股東之一“低價”退股背后，驚現(xiàn)受賄“黑歷史”

疑似之跡，不可不察。2019年8月，逸飛激光的創(chuàng)始股東吳建春，以同期私募股東入股價格的三成，轉(zhuǎn)讓股權(quán)給實(shí)控人吳軒后，退出逸飛激光。

2.1 2019年8月，創(chuàng)始股東吳建春以20.6元/出資額的價格將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳軒

據(jù)招股書，吳軒合計(jì)控制逸飛激光50.69%的表決權(quán)股份，系逸飛激光的控股股東、實(shí)際控制人。

與吳軒共同創(chuàng)立逸飛激光的，還有一人。

追溯歷史，2005年12月，吳軒與吳建春共同出資組建武漢逸飛激光設(shè)備有限公司（以下簡稱“逸飛有限”，系逸飛激光前身），二人出資比例分別為49%、51%。

2019年6月，吳軒與吳建春簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定，吳建春將其所持有的逸飛激光2.362%的股權(quán)，以618萬元的價格轉(zhuǎn)讓給吳軒，對應(yīng)每注冊資本價格為20.6元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，吳建春不再持股逸飛激光。此時，逸飛激光的注冊資本為1,269.93萬元。

可知，2019年8月，另一創(chuàng)始股東吳建春將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳軒后，退出逸飛激光。

但該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，或存“蹊蹺”。

2.2 2019年11月多家私募增資價格為63元/出資額，是上述價格的3倍

招股書顯示，2019年11月，七家私募股東參與的增資中，共青城朗潤涵納投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“共青城朗潤”）以貨幣資金5,400萬元認(rèn)繳新增出資額85.71萬元、嘉興兩山逸聘一號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興兩山”）以貨幣資金1,000萬元認(rèn)繳新增出資額15.87萬元、民生證券投資有限公司以貨幣資金1,000萬元認(rèn)繳新增出資額15.87萬元、上海宏鷹股權(quán)投資基金合伙企業(yè)以貨幣資金5,000萬元認(rèn)繳新增出資額79.37萬元。

參與上述增資的還有，咸寧香城新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）以貨幣資金1,500萬元認(rèn)繳新增出資額23.81萬元、廣西海東科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司以貨幣資金1,000萬元認(rèn)繳新增出資額15.87萬元、廣西容易海達(dá)投資管理有限公司以貨幣資金100萬元認(rèn)繳新增出資額1.59萬元。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019年8月，吳建春以20.6元/出資額的價格將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給吳軒，該作價對應(yīng)的逸飛激光市值為2.62億元。

2019年11月，包括共青城朗潤、嘉興兩山等七家股東參與的增資中，增資價格為63元/出資額，對應(yīng)的逸飛激光市值為8億元。逸飛激光稱，該作價考慮了逸飛激光所處行業(yè)狀況、公司成長性、經(jīng)營情況和發(fā)展前景后，經(jīng)各方協(xié)商一致確定。

可見，上述七家私募股東增資的價格為63元/出資額，是吳建春三個月前退出時轉(zhuǎn)讓價格的3倍，吳建春是否存在“低價”退股的情形？

前后相差3個月，逸飛激光增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在明顯差異，逸飛激光對此解釋，吳建春作為原始股東，投資價格較低，且轉(zhuǎn)讓時已離職，本次轉(zhuǎn)讓系由實(shí)際控制人回購其所持股份，因此價格低于同期的逸飛激光增資價格。

問題不止如此。

2.3 吳建春曾任董事及監(jiān)事，2016年涉嫌“利用影響力受賄”被刑事拘留

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2005年12月至2015年4月，吳建春先后在逸飛有限行政部、采購部任職，2015年5月至今，為自由職業(yè)。

實(shí)際上，吳建春在逸飛激光曾任董事、監(jiān)事及經(jīng)理職務(wù)。

據(jù)蘇州天弘激光股份有限公司（以下簡稱“天弘激光”）簽署于2016年4月22日的《天弘激光發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(草案)》（以下簡稱“天弘激光簽署于2016年4月22日的資產(chǎn)重組報(bào)告”），2005年至2010年11月，吳建春任逸飛激光執(zhí)行董事、經(jīng)理，2010年12月至2015年4月，任逸飛激光采購部經(jīng)理，2015年9月29日經(jīng)逸飛激光股東會審議，吳建春不再擔(dān)任監(jiān)事。

此外，根據(jù)武漢市硚口區(qū)公安分局、硚口區(qū)檢察院先后發(fā)出的拘留通知書、逮捕通知書、律師見證書、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（湖北）查詢結(jié)果等顯示，吳建春涉嫌“利用影響力受賄”犯罪于2015年6月19日被依法刑事拘留，2015年7月3日被依法逮捕，現(xiàn)羈押于武漢市硚口區(qū)看守所，截至2016年4月22日，該案處于檢察機(jī)關(guān)提起公訴后的法院審判階段。

由上述情形看出，2019年8月，創(chuàng)始股東吳建春或“低價”將其所持有逸飛激光的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人吳軒。而退股背后，2016年，吳建春驚現(xiàn)利用影響力受賄“黑歷史”。

三、子公司盈利情況或“蒙眼自嗨”，多位董監(jiān)高履歷信披存矛盾

眾所周知，信披準(zhǔn)則對上市公司董監(jiān)高的任職履歷披露情況提出要求。作為董事長兼總經(jīng)理的吳軒，其在逸飛激光的歷史任職情況，信披現(xiàn)疑云。

3.1 董事長兼總經(jīng)理吳軒，在逸飛激光的歷史任職信披現(xiàn)“矛盾”

據(jù)招股書，董事長兼總經(jīng)理吳軒，1999年9月至2005年12月，在武漢楚天激光（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“楚天激光”）任常務(wù)副總經(jīng)理，2005年12月至2017年11月，在逸飛激光任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，2017年11月至招股書簽署日2022年12月21日，在逸飛激光任董事長兼總經(jīng)理。

據(jù)天弘激光簽署于2016年4月22日的資產(chǎn)重組報(bào)告，1999年至2005年，吳軒任楚天激光分公司常務(wù)副總經(jīng)理，2005年12月至2010年11月，吳軒任逸飛激光監(jiān)事，2010年12月至資產(chǎn)重組報(bào)告簽署日2016年4月22日，任逸飛激光執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

換言之，2005年12月至2010年11月，招股書顯示，吳軒在逸飛激光任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，而另有公開信息顯示，吳軒任職的是監(jiān)事。

而問題才剛剛開始。

3.2 董事兼副總經(jīng)理向玉枝，學(xué)歷驚現(xiàn)“倒退”

據(jù)招股書，董事、副總經(jīng)理向玉枝，畢業(yè)于中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)，統(tǒng)計(jì)專業(yè)?？茖W(xué)歷。

據(jù)天弘激光簽署于2016年4月22日的資產(chǎn)重組報(bào)告，1988年，向玉枝畢業(yè)于中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)統(tǒng)計(jì)專業(yè)，本科學(xué)歷。

可見，招股書顯示，董事兼副總經(jīng)理向玉枝畢業(yè)于中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)，統(tǒng)計(jì)專業(yè)專科學(xué)歷，而2016年4月簽署的天弘激光資產(chǎn)重組報(bào)告顯示，其學(xué)歷為本科。

即時隔6年，向玉枝學(xué)歷驚現(xiàn)“倒退”。

不止于此。

3.3 核心技術(shù)人員程從貴的履歷，招股書與公開信息“對不上”

據(jù)招股書，核心技術(shù)人員程從貴，1984年8月至1989年10月，在浠水五金模具廠任工程師，1989年10月至1993年9月，在湖北拖拉機(jī)廠任工程師，2000年3月至2005年5月，在深圳精實(shí)機(jī)電科技有限公司任項(xiàng)目經(jīng)理，2005年5月至2012年11月，在東莞弘展機(jī)械制造有限公司任項(xiàng)目經(jīng)理，2012年11月至招股書簽署日2022年12月21日，歷任逸飛激光子公司東莞逸飛任總經(jīng)理助理、總工程師、總經(jīng)理助理等。

據(jù)天弘激光簽署于2016年4月22日的資產(chǎn)重組報(bào)告，1984年至1992年，程從貴在鄂東模具制造中心五金模具廠任工程師，1993年至2000年5月，在湖北拖拉機(jī)廠任工程師，2000年6月至2006年6月，在深圳精密機(jī)電科技有限公司任部門經(jīng)理，2006年7月至2008年10月，為深圳華晟迪科技有限公司合伙人，2008年11月至2012年11月，在廣東東莞宏展機(jī)械五金機(jī)械有限公司任主任工程師，2012年12月至2013年，在東莞逸飛任工程師，2014年至資產(chǎn)重組報(bào)告簽署日2016年4月22日，在逸飛激光任研發(fā)總監(jiān)。

可見，核心技術(shù)人員程從貴的履歷，招股書與天弘激光簽署于2016年4月22日的資產(chǎn)重組報(bào)告“對不上”。

此外，逸飛激光子公司盈利情況，與“官宣”打架。

3.4 稱子公司大雁軟件2018年為首個獲利年度，官宣顯示當(dāng)年為虧損

據(jù)招股書，武漢大雁軟件有限公司（以下簡稱“大雁軟件”）成立于2016年3月7日，是逸飛激光的全資子公司，其主營業(yè)務(wù)為激光設(shè)備軟件控制系統(tǒng)的設(shè)計(jì)與開發(fā)，與逸飛激光主營業(yè)務(wù)保持一致。

2017年9月，逸飛激光通過收購獲得該子公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年2月13日，大雁軟件共發(fā)生2次投資人變更，2017年9月5日，大雁軟件由武漢偉基并購?fù)顿Y管理有限公司對其持股100%，變更為逸飛有限100%持股，2017年10月10日，大雁軟件的投資人變更前后未發(fā)生變動，均為逸飛有限持股100%。

據(jù)招股書，大雁軟件2017年至2021年均已取得《軟件企業(yè)證書》，且2018年為大雁軟件首個獲利年度。因此，大雁軟件2018年及2019年免征企業(yè)所得稅，2020年至2022年按照25%的法定稅率減半計(jì)繳企業(yè)所得稅。

奇怪的是，“官宣”顯示，2018年，大雁軟件并未盈利。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年，大雁軟件的凈利潤為-13.45萬元。

由上看出，關(guān)于逸飛激光多名董監(jiān)高的履歷，招股書與天弘激光資產(chǎn)重組報(bào)告，出現(xiàn)“打架”，甚至出現(xiàn)副總學(xué)歷“倒退”的情形。不僅如此，逸飛激光稱子公司大雁軟件2018年實(shí)現(xiàn)獲利，但“官宣”卻顯示仍為虧損。至此，逸飛激光的信息披露疑點(diǎn)重重，其信披質(zhì)量如何？或該打上問號。

堤壩因螞蟻洞而崩潰。上述問題的拷問之下，逸飛激光能否贏得資本市場的青睞？