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深度 獨(dú)立 穿透

(資料圖片僅供參考)

高價(jià)增資欲何為？

作者：吳雙

編輯：徐勇

風(fēng)品：令煜

來(lái)源：首財(cái)——首條財(cái)經(jīng)研究院

全面注冊(cè)制加速落地，IPO企業(yè)喜大普奔。

然據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2023年一季度，A股共有68家企業(yè)登陸資本市場(chǎng)，同比減少21%。

相比去年四季度的124家，環(huán)比減少45%。同時(shí)，撤回上市申請(qǐng)情況有所增加。

顯然，注冊(cè)制更是一道價(jià)值分水嶺。加速硬實(shí)力者上市進(jìn)程，也讓實(shí)力不濟(jì)者露出裸泳姿態(tài)。

3月20日，悍高集團(tuán)更新了招股書，屬于哪一種呢？

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2022業(yè)績(jī)?cè)鏊俜啪?/p>

研發(fā)還需加把勁兒

公開資料顯示，悍高集團(tuán)成立于2004年，是一家從事家居五金及戶外家具等產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。產(chǎn)品覆蓋廚房、浴室、臥室、餐廳、庭院等。

2020年至2022年，公司營(yíng)收85,314.44萬(wàn)元、147,422.78萬(wàn)元和162,028.69萬(wàn)元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率37.81%，歸母凈利5,504.47萬(wàn)元、16,403.60萬(wàn)元和20,533.75萬(wàn)元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率93.14%。

成長(zhǎng)性可圈可點(diǎn)，然2022年?duì)I利同比增速均出現(xiàn)放緩。發(fā)展后勁如何，仍要打個(gè)問(wèn)號(hào)。

深入產(chǎn)品，收納五金是創(chuàng)收支柱。報(bào)告期內(nèi)分別貢獻(xiàn)38,653.78萬(wàn)元、60,359.97萬(wàn)元、61,573.48萬(wàn)元，占同期總營(yíng)收的45.92%、41.46%、38.53%。

不難發(fā)現(xiàn)，收納五金營(yíng)收增速在放緩，占總營(yíng)收比例不斷下滑，而基礎(chǔ)五金發(fā)展迅猛，占比由2020年的17.52%升至2022年的27.91%。

站在行業(yè)角度，悍高集團(tuán)所處的五金賽道較為傳統(tǒng)，以市場(chǎng)分散、準(zhǔn)入門檻低著稱，同質(zhì)化、低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)較嚴(yán)重。隨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和市場(chǎng)消費(fèi)升級(jí)，頭部企業(yè)需通過(guò)產(chǎn)品質(zhì)量、品牌、渠道、技術(shù)、管理及規(guī)模等優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行產(chǎn)品升級(jí)、打造高階護(hù)城河。

看看研發(fā)投入，悍高集團(tuán)需要加把勁兒。2020年至2022年研發(fā)費(fèi)分別為3125.79萬(wàn)元、5497.67萬(wàn)元和6374.45萬(wàn)元，占營(yíng)收比僅3.66%、3.73%和3.93%。

悍高集團(tuán)解釋稱，公司尚處快速成長(zhǎng)階段，需同時(shí)兼顧生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與技術(shù)研發(fā)的平衡，研發(fā)投入相對(duì)受限。

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家族企業(yè)、股權(quán)集中利弊

勞動(dòng)、專利糾紛煩惱 登質(zhì)量黑榜

內(nèi)部治理能力也有待提升。

透過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu)，悍高集團(tuán)是一家典型的家族企業(yè)。實(shí)控人歐錦鋒和歐錦麗，為兄妹關(guān)系，直接和間接持有公司83.74%股份，控制公司89.76%表決權(quán)。同時(shí)，兩者還分別擔(dān)任悍高集團(tuán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，公司董事、副總經(jīng)理。

行業(yè)分析師郭興表示，企業(yè)發(fā)展早期，家族管理有利運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定性，股權(quán)集中有利決策高效性。而成長(zhǎng)到一定規(guī)模后，現(xiàn)代企業(yè)管理就是重中之重。家族企業(yè)治理的透明性、決策先進(jìn)性、開放性，股權(quán)集中帶來(lái)的決策民主性、運(yùn)營(yíng)公允性挑戰(zhàn)往往是輿論關(guān)注焦點(diǎn)。

往期看，一些治理瑕疵需要警惕。

首先，報(bào)告期內(nèi)公司存在多起勞動(dòng)糾紛。裁判文書網(wǎng)顯示，佛山市順德區(qū)悍高五金制品有限公司暨悍高集團(tuán)前身，及悍高集團(tuán)的全資子公司佛山市順德區(qū)悍高家具制品有限公司曾與多人存在確認(rèn)勞動(dòng)關(guān)系的糾紛。

雖然悍高集團(tuán)不服一審判決，否認(rèn)兩者為關(guān)聯(lián)公司，但最終上訴請(qǐng)求遭到佛山中院駁回。

企查查信息顯示，2011年3月至2020年9月，悍高集團(tuán)的曾用名為佛山市順德區(qū)悍高五金制品有限公司。佛山市順德區(qū)悍高家具制品有限公司的大股東為悍高集團(tuán)，后者持有前者100%股權(quán)。

再次，存在多起專利糾紛。

如2021年4月，廣州市銘珈智能家居有限公司（以下稱“銘珈家居”）起訴悍高集團(tuán)侵犯其專利權(quán)。銘珈家居稱，由悍高集團(tuán)制造的部分產(chǎn)品，落入銘珈家居名下發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)范圍，且被訴產(chǎn)品在京東等網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)有銷售。

2022年3月，江蘇酷太廚房用品有限公司向杭州市中級(jí)人民法院起訴悍高集團(tuán)、浙江天貓網(wǎng)絡(luò)有限公司侵犯專利權(quán)。原告稱悍高集團(tuán)生產(chǎn)、銷售、許諾銷售的產(chǎn)品侵犯其專利權(quán)。

據(jù)招股書披露，受專利糾紛的影響，2021年悍高集團(tuán)的未決涉訴金額達(dá)521萬(wàn)元，系對(duì)廣州市銘珈智能家居有限公司的專利侵權(quán)訴訟一審判決賠償金額。截至2022年底，公司未決涉訴金額雖只有8.39萬(wàn)元，但鑒于與江蘇酷太的專利侵權(quán)案尚未宣判，仍存支付違約金可能。

再次，產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵。

招股書稱，公司擁有較高的品牌影響力，將多元化的原創(chuàng)設(shè)計(jì)與高品質(zhì)產(chǎn)品有機(jī)融合，致力于為客戶提供外觀精致、用材考究、實(shí)用性強(qiáng)的產(chǎn)品。

可跌眼球的是，悍高集團(tuán)卻曾登上中國(guó)家居十大質(zhì)量黑榜。

據(jù)北京商報(bào)報(bào)道，2019年12月31日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局發(fā)布《51種產(chǎn)品質(zhì)量國(guó)家監(jiān)督抽查情況的通報(bào)》，悍高集團(tuán)一款“廚房抽拉龍頭”產(chǎn)品因“管螺紋精度”項(xiàng)目不達(dá)標(biāo)被判不合格產(chǎn)品。

2020年11月，陜西省市場(chǎng)監(jiān)督管理局發(fā)布抽檢結(jié)果，悍高集團(tuán)一款“210MM圓角臺(tái)上盤/952128/簡(jiǎn)碩”產(chǎn)品被檢出“排水機(jī)構(gòu)管壁厚度”項(xiàng)目不合格。因產(chǎn)品抽檢不合格，悍高集團(tuán)分別于2020年、2021年連續(xù)兩年登上中國(guó)家居十大質(zhì)量黑榜。

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突擊入股、估值大漲

高價(jià)增資意欲何為？

值得注意的是，IPO前12個(gè)月，悍高集團(tuán)還存股東突擊入股現(xiàn)象。公司先后引入了二鳴投資、順德智造、兔寶寶、青島華真、尚壹投資5名股東。對(duì)于投資悍高集團(tuán)，上述股東理由均是看好發(fā)行人前景。

玩味在于，上述股東取得股份的價(jià)格卻不一致。如2021年8月，二鳴投資和順德智造獲股價(jià)為25.97元/股。僅相隔3個(gè)月，兔寶寶、青島華真以及尚壹投資的增資價(jià)就變?yōu)?9.15元/股。公司估值約為29.23億元。

要知道，2020年12月，悍高集團(tuán)第一次增資時(shí)，公司增資價(jià)格為17.39元/股，估值約16.06億元。

短短不足一年，憑啥增資價(jià)格明顯增長(zhǎng)？估值大增呢？

聚焦本次IPO，公司擬發(fā)行不超4001萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本比例不低于10%，計(jì)劃募資4.2億元。

以此計(jì)算，如成功上市且實(shí)現(xiàn)募資目標(biāo)，悍高集團(tuán)上市估值將達(dá)42億元，較2021年11月再次猛增。

此外，還有對(duì)賭約定。悍高若未能在約定期內(nèi)完成IPO申報(bào)，投資方有權(quán)要求實(shí)控人或控股股東，以投資方在增資時(shí)向發(fā)行人支付的增資價(jià)款與增資價(jià)款金額6%的單利年化收益之和等額的收購(gòu)價(jià)格，收購(gòu)?fù)顿Y方持有的發(fā)行人股份。簡(jiǎn)言之，若無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)上市，悍高集團(tuán)獲得的增資將變?yōu)橘J款。

按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號(hào)》規(guī)定，投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時(shí)約定對(duì)賭協(xié)議等類似安排的，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)核查：發(fā)行人是否為對(duì)賭協(xié)議當(dāng)事人；對(duì)賭協(xié)議是否存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；對(duì)賭協(xié)議是否與市值掛鉤；對(duì)賭協(xié)議是否存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

2023年2月，悍高集團(tuán)已與投資機(jī)構(gòu)順德智谷、順德智造、二鳴投資、兔寶寶、青島華真、尚壹投資已簽署《終止協(xié)議書》。當(dāng)事方確認(rèn)增資協(xié)議中的股權(quán)回購(gòu)條款、反稀釋條款、隨售權(quán)條款自始無(wú)效。

不過(guò)，同期兔寶寶又與發(fā)行人控股股東悍高管理簽署了增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）。雙方約定：若悍高集團(tuán)提交的IPO申報(bào)后撤回、被退回IPO申報(bào)申請(qǐng)，或IPO申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)或交易否決，兔寶寶有權(quán)要求悍高管理，以增資價(jià)款和增資價(jià)款金額6%的單利年化收益之和的總價(jià)，收購(gòu)?fù)脤殞氃鲑Y獲得的股份。

換言之，仍存對(duì)賭約定。是否背水一戰(zhàn)、最終勝算幾何？

本文為首財(cái)原創(chuàng)