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本文作者 | 顧天嬌

(資料圖片)

在中資熱衷收購海外半導(dǎo)體公司、礦產(chǎn)資源的同時(shí)，也有外資瞄準(zhǔn)了我國的新材料領(lǐng)域。

6月28日，奇耐亞太要約收購新材料上市公司魯陽節(jié)能24.86%股權(quán)的交易實(shí)施完畢，這家海外公司持有魯陽節(jié)能（002088.SZ）的股權(quán)比例上升至53%，對(duì)其控制力進(jìn)一步增強(qiáng)。

在這起少見的外資收購中國上市公司的案例中，奇耐亞太穿透后是由兩位美國人創(chuàng)立的清湖資本所持有。

清湖資本（Clearlake）在收購工業(yè)、科技和消費(fèi)領(lǐng)域公司方面頗有建樹，目前管理著約500億美元的資產(chǎn)，就在前不久，它還在42.5億英鎊收購切爾西足球俱樂部的交易中扮演了重要的“金主”角色。

國際私募巨頭將目標(biāo)投向中國，增持魯陽節(jié)能是否是其布局第一環(huán)？未來魯陽節(jié)能的發(fā)展又能否借勢(shì)清湖資本，成為新材料平臺(tái)指日可待？

神秘海外金主

收購主體奇耐亞太，全稱是奇耐聯(lián)合纖維亞太控股有限公司，這家公司2021年末的凈資產(chǎn)只有9.39億港元，要約收購百億市值的魯陽節(jié)能看上去像極了“蛇吞象”。

但往上穿透足足15層實(shí)體后，可以看到奇耐亞的實(shí)控人鎖定為兩位美國籍自然人José E. Feliciano （菲利西亞諾）和 Behdad Eghbali （埃格巴利）。

名校畢業(yè)加上投行經(jīng)歷，是菲利西亞諾和埃格巴利的共同特征，也為兩人共同成立清湖資本打下了基礎(chǔ)。

菲利西亞諾，在普林斯頓大學(xué)學(xué)習(xí)機(jī)械和航空航天工程，后來又在斯坦福大學(xué)商學(xué)院獲得了MBA學(xué)位，曾供職于高盛的并購和公司融資部門，以及在 Tennenbaum Capital Partners 擔(dān)任投資委員會(huì)成員和合伙人。

埃格巴利，畢業(yè)于加州大學(xué)伯克利分校哈斯商學(xué)院，主修金融，并獲得工商管理學(xué)士學(xué)位。曾先后在杰富瑞投資銀行科技部的并購部門、摩根斯坦利的科技部門工作，以及在 TPG 從事私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

2022年，兩人均以34億美元財(cái)富位列《2022年福布斯全球億萬富豪榜》第883位，合計(jì)身價(jià)達(dá)68億美元（約合人民幣455億），與鴻海郭臺(tái)銘、歌爾股份姜濱的上榜財(cái)富水平相近。

無論是清湖資本，還是菲利西亞諾和埃格巴利，之前在國內(nèi)的知名度都不高。

直到近期清湖資本聯(lián)手伯利拿下切爾西足球俱樂部，并大概率在今年夏天低價(jià)引入C羅，才讓一些中國球迷注意到了這家美國財(cái)團(tuán)。

雖然在收購切爾西這件事上，清湖資本甘當(dāng)“配角”、只是作為出資人，而伯利掌握著未來切爾西的運(yùn)營控制權(quán)，但是因?yàn)榍搴Y本持有切爾西俱樂部60%股份，難免讓英國球迷擔(dān)心資本逐利之本性會(huì)“吸血”切爾西。

同樣的，在清湖資本對(duì)魯陽節(jié)能的收購上市場(chǎng)也不乏擔(dān)憂。

三次收購

事實(shí)上，如果少了中間的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，清湖資本與魯陽節(jié)能未必能夠結(jié)緣。

魯陽節(jié)能上市后的第一次控制權(quán)變更，發(fā)生在2015年，那時(shí)奇耐亞太便通過收購股權(quán)的方式，從沂源縣南麻鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營管理中心手中拿到了魯陽節(jié)能29%的股權(quán)，成為上市公司的第一大股東。

不過，當(dāng)時(shí)奇耐亞太與清湖資本并無關(guān)系，它是美國奇耐公司（下稱Unifrax）旗下的投資公司。

Unifrax是高性能特種纖維和無機(jī)材料領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，在全球12個(gè)國家都有工廠，包括在中國也有一家蘇州公司。

這是一起產(chǎn)業(yè)方發(fā)起的并購，因此有著鮮明的實(shí)業(yè)特色。

拿到控制權(quán)后，Unifrax將蘇州公司注入魯陽節(jié)能，同時(shí)進(jìn)行了技術(shù)注入，包括對(duì)魯陽節(jié)能的陶瓷纖維生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)提升與改造，降低生產(chǎn)成本，使其三年毛利率從29.41%增至42.11%；幫助魯陽節(jié)能實(shí)現(xiàn)了氧化鋁纖維針刺毯制品的產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，這在過去一直被國際企業(yè)壟斷；授權(quán)除塵濾管技術(shù)，開拓新品等。

直到2018年，清湖資本收購了Unifrax。

這次收購導(dǎo)致魯陽節(jié)能控股股東上層實(shí)控人發(fā)生變更，進(jìn)而它的實(shí)控人也跟著改變。

清湖資本的到來，給Unifrax增加了資金實(shí)力。2021年，Unifrax溢價(jià)八成收購了隔音保溫過濾等特殊材料生產(chǎn)商萊德爾（LDL.US,已退市），收購價(jià)近13億美元。

到2022年，或許是A股市場(chǎng)的暴跌讓清湖資本看到了“抄底”的機(jī)會(huì)。

在市場(chǎng)情緒最差的4月27日，魯陽節(jié)能披露，奇耐亞太擬向除其以外的公司全體股東發(fā)出部分要約收購1.26億股。

要約收購價(jià)格為21.73元/股，按照公司停牌前（4月26日）股價(jià)13.1元計(jì)算，要約收購價(jià)格溢價(jià)66%。因此消息一出，魯陽節(jié)能股價(jià)連續(xù)四日封至漲停板，漲至19.18元。

目前要約收購已經(jīng)實(shí)施完畢，奇耐亞太持有魯陽節(jié)能股權(quán)增至53%。

在這次要約收購之前，奇耐的持股比例為28.14%，已經(jīng)高出第二大股東同時(shí)也是魯陽節(jié)能董事長鹿成濱所持股份比例13.55%，而且鹿成濱及其關(guān)聯(lián)方還在要約收購過程中接受了要約、減持股份，可見沒有其他股東能夠影響奇耐對(duì)魯陽節(jié)能的控制權(quán)。

那么，奇耐的大比例增持就比較耐人尋味，它是否對(duì)魯陽節(jié)能有了新的規(guī)劃？

中國產(chǎn)業(yè)平臺(tái)

2015-2021年，這七年時(shí)間里，魯陽節(jié)能的營收從11.33億增至31.64億，年復(fù)合增速達(dá)15.8%；歸母凈利潤從0.58億增至5.34億，年復(fù)合增速達(dá)37.32%。Unifrax的入主確實(shí)使魯陽節(jié)能整體經(jīng)營業(yè)績得到改善。

目前，魯陽節(jié)能主要從事陶瓷纖維、可溶纖維、氧化鋁纖維、輕質(zhì)莫來石磚等耐火保溫產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、應(yīng)用設(shè)計(jì)、施工業(yè)務(wù)，在保溫市場(chǎng)份額超過50%以上；以及玄武巖纖維產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。

根據(jù)披露的計(jì)劃，未來Unifrax要把魯陽節(jié)能建設(shè)成為它在中國的特種材料生產(chǎn)、研發(fā)和創(chuàng)新中心和主要產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。

進(jìn)一步分析可以發(fā)現(xiàn)，Unifrax在2019年還收購了一家中國公司，沈陽久清東響，現(xiàn)已更名為奇耐東響，主要做玻璃纖維，如今正值玻璃纖維下游的汽車、風(fēng)電等領(lǐng)域需求旺盛。因此不排除Unifrax將奇耐東響注入魯陽華能的可能性。

也許當(dāng)年清湖資本收購Unifrax時(shí)也并未真正注意到后者旗下市值僅40多億的魯陽節(jié)能，但是隨著近年來中國新材料市場(chǎng)的快速發(fā)展，以魯陽節(jié)能為代表的一些細(xì)分領(lǐng)域龍頭逐漸引起國際資本的關(guān)注，未來或許能看到更多國際資本依托資本市場(chǎng)、股權(quán)投資來實(shí)現(xiàn)全球技術(shù)和資金資源的再分配。