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證券時報記者 王小偉

全面注冊制強化了上市公司的信息披露責任，董秘作為組織和協(xié)調(diào)信息披露事務、辦理上市公司信息對外公布等相關事宜的“關鍵少數(shù)”，合規(guī)責任在不斷壓實。

記者根據(jù)金融終端、交易所及多地證監(jiān)局披露情況，今年以來，已有50余位A股公司董秘收到監(jiān)管措施、紀律處分或行政處罰，涵蓋出具警示函、通報批評、責令改正、公開譴責等多種方式。

【資料圖】

有上市公司董秘接受證券時報記者采訪時認為，隨著全面注冊制的落地，監(jiān)管部門不僅持續(xù)完善以信息披露為核心的注冊制安排，而且信披合規(guī)與風險管理對上市公司董秘履職提出了新的挑戰(zhàn)和更高的要求。如何構筑董秘硬核能力，進而做到防患于未然，是規(guī)避職業(yè)風險的正道。

罰單不斷

3月上旬，中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局向炬光科技下達行政監(jiān)管措施決定書，對公司及兩名個人出具警示函，其中之一的張雪峰為炬光科技董秘。這是今年最新的一起董秘被采取監(jiān)管措施的案例。

炬光科技在今年2月17日曾審議通過一場終止收購議案，但直到2月24日才披露該事項。除了作為董事長兼總經(jīng)理的劉興勝之外，張雪峰作為董事會秘書，也對公司違規(guī)行為負有主要責任。由此，兩人均收到出具警示函的行政監(jiān)管措施。

今年以來，證監(jiān)會北京、陜西、江蘇等監(jiān)管局，以及滬深交易所對50余家A股公司時任或現(xiàn)任董秘采取了行政監(jiān)管措施、行政處罰決定等，平均下來，不到一個交易日就有一位董秘領到處罰。

以浙江證監(jiān)局為例，出具警示函已經(jīng)成為行政監(jiān)管的重要抓手。從1月3日對安旭生物及相關人員出具警示函至今，浙江證券監(jiān)管部門已先后出具了15封警示函，部分案例針對私募基金及基金經(jīng)理的違規(guī)行為、會計師事務所審計問題，而上市公司及相關高管的違規(guī)在被出具警示函案例中占據(jù)絕對高比例，針對董秘的警示函涉及到明牌珠寶（002574）、創(chuàng)新醫(yī)療（002173）、三力士（002224）、宋城演藝（300144）等多家公司。

其中，創(chuàng)新醫(yī)療有3位董秘同時被采取監(jiān)督管理措施。監(jiān)管部門在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)創(chuàng)新醫(yī)療全資子公司建華醫(yī)院存在業(yè)務收入、成本確認不規(guī)范的問題；在公章使用等方面存在內(nèi)部控制缺陷。時任董事會秘書傅震剛、田金明、馬韜等人同時承擔主要責任。

創(chuàng)新醫(yī)療董秘一職更換頻繁。傅震剛2016到2017年擔任創(chuàng)新醫(yī)療董秘，如今已履新華儀電氣董事。田和馬接連繼任，但如今也已經(jīng)轉崗某次新股公司和新三板公司。這一方面顯示出浙江民營經(jīng)濟活躍下人才流動性增強，也折射出董秘與單一公司難以深度綁定，職業(yè)經(jīng)理人身份特征明顯。

除警示函外，今年以來部分董秘還被通報批評、責令改正、約見談話或公開譴責。信息披露是其中硬傷。同時，以證監(jiān)會北京監(jiān)管局對康拓紅外（300455）董秘曹昶輝采取出具警示函行政監(jiān)管措施為代表，也有部分董秘或親屬涉及到短線交易。

總部位于北京的某央企董秘李欣（化名）對證券時報記者分析說，從信息披露指向來看，有些公司未及時披露公司重大事件，也有些公司信息披露虛假或嚴重誤導性陳述。對于這些違規(guī)事項，董秘首當其沖，這是信息披露違規(guī)中監(jiān)管聚焦的“關鍵少數(shù)”。

也有業(yè)內(nèi)人士認為，隨著全面注冊制的到來，從嚴打擊證券違法行為、全面提高違法違規(guī)成本的趨勢已經(jīng)越來越明顯。其間既會壓嚴壓實中介機構“看門人”責任，也會壓實董秘等關鍵職位的信息披露責任。

“信披合規(guī)與風險管理，正在對上市公司董秘履職提出新的挑戰(zhàn)和更高的要求?！蹦臣颐駹IA股公司董秘劉明（化名）接受證券時報記者采訪時表示，“以信息披露為核心”是注冊制的基本理念，未來資本市場將延續(xù)嚴監(jiān)管態(tài)勢，以嚴格監(jiān)管措施倒逼上市公司及相關主體提升合規(guī)意識，進一步促進資本市場良性循環(huán)和健康發(fā)展。

“關鍵少數(shù)”

作為“關鍵少數(shù)”的董秘出現(xiàn)較高頻次的被處分/罰，從去年就有所顯現(xiàn)。有統(tǒng)計顯示，2022年度，包括擬處罰和同一董秘受多次處罰在內(nèi)，時任及現(xiàn)任董秘受到處罰的案例超過300例，其中被出具警示函和書面警示比例最高。

董秘被罰通常并非孤立而行，上市公司及掌舵者通常集體受罰。以去年底浩歐博被江蘇證監(jiān)局處罰為例，一方面浩歐博被給予警告并處100萬元罰款；另一方面包括實際控制人、董事長、董秘等均領處罰。同時，卓錦股份等不少公司在收到證監(jiān)局或交易所監(jiān)管措施之后，很快還迎來證監(jiān)會的立案調(diào)查。

劉明認為，管理層多人同時被罰，往往能夠折射出上市公司在信息披露、公司治理等層面的短板。來自證監(jiān)會的立案，有望從更深維度向市場揭示出背后可能存在的利益鏈。

也有業(yè)內(nèi)人士認為與董秘的職位屬性有關。李欣表示，部分董秘存在話語權不強的問題?！霸趥€別民企，董秘話語權最弱，存在‘拿著老板開的工資，干著監(jiān)管要求的工作’的情況。有些人更樂于做投資、做財務，而不太樂意再兼職董秘?！?/p>

從2022年至今，還出現(xiàn)多例董秘被處以罰款的案例。從中超控股（002471）等公司的5萬元，到ST林重（002535）信息披露負責人的270萬元，被罰金額跨度達數(shù)十倍。

部分罰款與收入之間存在較大反差。以凱樂科技為例，因專網(wǎng)通信騙局，公司日前作別A股，目前處于轉戰(zhàn)老三板途中。韓平作為副總經(jīng)理、董事兼董事會秘書，被監(jiān)管認定為公司信息披露違法行為其他直接責任人員，最終被處以200萬元罰款。但這位董秘2021年在公司領取的薪酬只有12萬元。同時，不少董秘屬于激勵計劃或者增持股份的重要成員，而上市公司東窗事發(fā)往往會給二級市場估值帶來壓力，這從某種程度上也放大了“杠桿”。其中，*ST和佳（300273）董秘此前參與了股份增持，由于被證監(jiān)會立案調(diào)查直接使公司估值承壓，粗略來看，這筆增持浮虧已經(jīng)腰斬。

李欣認為，董秘合規(guī)中存在不少陷阱，需要接受各種考驗和挑戰(zhàn)。不排除部分董秘重新規(guī)劃職業(yè)生涯的可能?！坝行┒卮_實會參與到實控人的違規(guī)擔保、資金占用、財務造假等運作，有些通過資料判斷暫不能確定為直接參與者。個別董秘明知違法，還抱著僥幸心理在紅線邊緣試探，隨著強監(jiān)管的推進，這種試探空間將更為逼仄?！?/p>

利益交匯

A股董秘擁有多元化畫像。

從年齡構成來看，40-50歲正當年董秘占比最高，隨著近幾年董秘群體中新生力量漸增，30歲以下的年輕董秘占比已經(jīng)接近1%。從薪酬水平來看，則有著數(shù)百倍差距，既有京東方、萬科等高薪董秘，也有部分董秘薪酬微薄、更換頻繁。但有一點較為統(tǒng)一，董秘多是上市公司信息披露事務的直接負責人，而且多處于資本圈各方利益的交匯點。

“董秘作為上市公司信息披露事務的直接負責人，是一個復合型人才崗位?！眲⒚髡J為，有必要對董秘的主要職責和風險防范有清晰的認知，信披合規(guī)與風險管理是董秘的一項必修課程。

這種要求隨著注冊制的全面鋪開和上市公司高質量發(fā)展目標高懸，而變得更加迫切。李欣認為，“注冊制的全面鋪開，信披合規(guī)與風險管理對上市公司董秘履職提出了更高要求。董秘要想規(guī)避職業(yè)風險，對這兩個方面都應充分重視，防患于未然?！?/p>

劉明對這一觀點表示認同?！霸谌孀灾葡?，面對‘強責任’和‘二八分化’時代的來臨，董秘既要嚴守合規(guī)底線，又要推動工作創(chuàng)新，挑戰(zhàn)和壓力并存?！眲⒚髡J為，董秘應不斷提升自己的專業(yè)水準，這至少包括四個方面：關鍵知識的掌握，行業(yè)經(jīng)驗的沉淀與積累，工作方法與技巧的提高，內(nèi)外協(xié)調(diào)與平衡的思維能力構建。